永安行:永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603776 证券简称：永安行
转债代码：113609 转债简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
Youon Technology Co., Ltd.
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月

公司声明
1、永安行科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2025 年 3 月 14 日召开
的永安行第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次发行的全部股票。上海哈茂与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为 11.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

6、上海哈茂本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，上海哈茂所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后，上海哈茂所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、本次发行前，根据相关各方于 2025 年 3 月 14 日签订的《股份转让协议》，
孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710 股股份，占公司总股本的 13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司 14,363,882 股股份，占公司总股本的6.00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司 32,954,801 股股份（占公司总股本的 13.77%）对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人继续为上海哈茂和杨磊先生，保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027 年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、
实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、基本信息...... 18
二、股权及控制关系...... 18
三、最近一年主营业务和简要财务情况...... 19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况...... 20
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 20
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上

市公司之间的重大交易情况...... 20
七、认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 21
一、协议主体及签订时间...... 21
二、认购标的、认购金额及认购方式...... 21

三、认购价格及定价依据...... 21
四、认购股份数量...... 22
五、认购价款的支付及股份登记...... 22
六、认购股份的锁定期...... 23
七、违约责任...... 23
八、生效、变更和终止...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募投项目的必要性及可行性分析...... 25
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次发行的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第六节 本次发行相关的风险说明...... 31
一、与发行人相关的风险...... 31
二、与本次发行相关的风险...... 33
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 35
一、公司的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 38
三、未来三年股东回报规划...... 40
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 44
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 44

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次发行的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 47
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺...... 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/永安行/发行人 指 永安行科技股份有限公司
/上市公司
发行对象、上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民