永安行:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-027
转债代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 14 日召开第四届董
事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）签署《附条件生效的股份认购协议》，上海哈茂承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
2、本次发行构成关联交易。
3、本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
2025 年 3 月 14 日，公司与上海哈茂签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向
特定对象上海哈茂发行 A 股股票，发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过 84,028.710870 万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行
A 股股票的行为构成公司的关联交易。2025 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行尚需公司股
东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
本次发行的发行对象为上海哈茂，上海哈茂的基本信息如下：
（一）关联方基本信息
企业名称：上海哈茂商务咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：陈晓冬
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年10月31日
营业期限：2018年10月31日至2048年10月30日
统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
联系电话：021-61679500
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，上海哈茂的股权控制关系图如下所示：

注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW
HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum HoldingsLimited等财务投资人
（三）主营业务情况
上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
总资产 913,551.33
营业收入 -
净利润 0.12
注：以上数据为上海哈茂母公司未经审计数据
（五）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，上海哈茂不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海哈茂发行的人民币普通股股票。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过 71,819,411 股。本次募集配套
资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为 11.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：永安行科技股份有限公司
乙方：上海哈茂商务咨询有限公司
签订时间：2025 年 3 月 14 日
（二）发行价格及发行数量
2.1 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为 11.70 元/股。
2.2 发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过 71,819,411 股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
（三）认购标的及认购金额、方式

甲方本次发行的股票为人民币普通股（以下简称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00 元。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购金额最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。
（四）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次发行的股份因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
乙方就本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
（五）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
（六）本次募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照届时持股比例共享。
（八）协议的生效及终止
8.1 本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；（2）甲方股东大会审议批准认购方免于发出要约；（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
8.2 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的

1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障
近年来，公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。
2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位
基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为 47,085,592 股，占公司总股本的 19.67%，享有公司表决权比例为 22.98%。
预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有公司股份数量进一步增加为118,905,003 股，占本次发行完成后公司总股本的 38.21%，公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续公司自身发展及其与控股股