宝塔实业:招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见(修订稿)

招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年三月
深圳证券交易所上市审核中心：
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于 2024 年12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号，以下简称“《问询函》”）。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一 关于交易方案及整合管控...... 4
问题二 关于拟保留资产的情况...... 26
问题三 关于拟置出资产的情况...... 42
问题四 关于拟置出资产的过渡期安排...... 75
问题五 关于标的资产的情况...... 86
问题六 关于标的资产的业务与收入...... 131
问题七 关于标的资产的应收账款和固定资产...... 181
问题八 关于标的资产的评估...... 208
问题九 关于标的资产的成本费用...... 274
问题十 关于上市公司...... 287
问题十一 关于业绩补偿承诺...... 319
问题十二 关于同业竞争...... 337
问题十三 关于关联交易...... 347
问题十四 关于募投项目...... 353
其他事项说明 ...... 416
问题一 关于交易方案及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净
利润连续多年为负，2024 年 1-9 月，公司收入为 1.91 亿元，归属于上市公司股
东的扣非前后的净利润分别为-0.59 亿元和-0.63 亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、
回复：
一、上市公司补充说明
（一）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险
1、本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系
（1）战略发展规划
本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务将变更为新能源电站的投资、开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。
新能源电站业务方面，标的公司是宁夏回族自治区唯一的自治区级国资风电、光伏及储能新能源产业平台，自治区政府积极支持其产业发展，标的公司 2024年度共获得了超过 3GW 新能源增量指标。未来，标的公司将积极把握构建新型电力系统机遇，重视新能源和发电侧、电网侧、用户侧的储能系统的统筹发展，积极参与电力辅助服务、市场化交易以及绿电交易等，全面融入新型电力系统和全国电力市场。同时，标的公司将抓住自治区优势特色产业绿电园区发展机遇，积极争取配套新能源规划指标，广泛与其他投资商、上游主设备厂商、全国性施工企业、科研院所等展开多种形式合作，加快推进大型风光电项目建设，借助项目规模建设吸引新能源制造业、相关配套服务等产业落地，融入产业链集群发展，促使上市公司主营业务做强做大，从而实现经营业绩的稳步提升。
船舶电器业务方面，桂林海威未来将持续提升主营产品的自主研发能力，持续优化产品技术参数，进一步适应和满足海军舰艇装备水平的发展形势和需求，积极响应和服务国家军工生产决策。
（2）业务管理模式
本次交易标的公司具备独立、完整的业务经营能力，本次交易完成后，上市
公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队及业务团队的稳定性和积极性，标的公司未来的业务发展将纳入上市公司的统一战略规划。同时，上市公司将持续加强管理层和核心员工对资本市场相关法律法规、上市公司内控制度管理等方面的培训和学习，不断丰富完善上市公司各项规章制度，保证公司经营管控措施及内控制度能够有效执行。
（3）本次交易完成后上市公司的组织结构管理体系
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司轴承业务置出，本部 32 名职工将由置出公司西北轴承承接。标的公司的生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系，上市公司将基于现有内部组织机构，结合标的公司本身经营和管理的特点，根据经营的需要设置必要的管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。
本次交易后上市公司计划设置的组织结构如下：
2、本次交易后，上市公司对标的资产的整合与管控计划
（1）上市公司的直接控股股东和标的公司的间接控股股东均为宁国运，具备良好的整合基础
上市公司的直接控股股东和标的公司的间接控股股东均为宁国运，本次交易
不会导致标的公司的管理制度、企业文化、战略规划发生较大变化，有效降低了由于上市公司及标的公司管理体系冲突等带来的潜在整合风险。
（2）上市公司已制定具体的整合与管控计划
1）资产及业务整合
交易完成后，上市公司继续保持标的公司的独立法人地位和现有业务管理架构，同时积极发展上市公司保留的船舶电器业务。上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动标的公司新能源电站运营主业的持续健康发展，做大做强上市公司主业，实现经营业绩的稳步提升。
2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将对标的公司的财务实施统一管控、管理和监督，并通过加强内部审计和内部控制等措施，确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司和标的公司将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。此外，上市公司也将强化整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率，同时利用资本市场融资功能等各种资源优势，为标的公司的进一步发展提供资金支持，有效提升财务融资和管理效率。
3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置，从而提高整体经营效率和管理能力。上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，强化一线业务人员和核心人员激励，提升工作积极性，推动业务增长，同时将标的公司纳入以上市公司为中心的人才甄选、培养和发展体系，加强核心人员培养，通过有效的激励机制、绩效管理体系、任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪、内部培养晋升机制等方式保证标的公司人才竞争优势，保持核心人员稳定。

4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，通过健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。
综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合与管控，通过重组增强持续经营能力和市场竞争力，有效应对整合管控风险。
（二）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险
1、结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性
（1）新能源行业发展受到国家及地方多项政策鼓励
新能源发电行业的相关产业政策主要包括：
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