宝塔实业:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复(修订稿)

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
（修订稿）

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复
利安达综字[2025]第0001号
深圳证券交易所上市审核中心：
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于2024年12月27日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕
130012号，以下简称“《问询函》”）。利安达会计师事务所（以下简称“会计师”或“利安达”）会同上市公司、电投新能源有限公司（以下简称“标的公司”、“
电投新能源”）及其他中介机构对《问询函》有关问题进行了认真分析和核查，
现就有关需要会计师发表明确核查意见的问题回复如下：（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号回复）
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1.关于交易方案及整合管控...... 2
问题2.关于拟保留资产的情况 ......15
问题5.关于标的资产的情况 ......23
问题6.关于标的资产的业务与收入 ......38
问题7.关于标的资产的应收账款和固定资产......66
问题9.关于标的资产的成本费用 ......92
问题10.关于上市公司......103
问题13.关于关联交易...... 121
问题14.关于募投项目...... 126
问题1.关于交易方案及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净利润连续多年为负，2024年1-9月，公司收入为1.91亿元，归属于上市公司
股东的扣非前后的净利润分别为-0.59亿元和-0.63亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新
能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电
价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债
率分别为77.39%、79.19%和78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司
（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效
的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电
价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来
盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营
能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本
次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交
易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查
（4）、律师核查（3）（5）并发表明确意见。

回复：
一、上市公司补充说明
（二）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险
1、结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性
（1）新能源行业发展受到国家及地方多项政策鼓励
新能源发电行业的相关产业政策主要包括：
序号 政策名称 发布部门 发布时间 相关内容
按照价格市场形成、责任公平承担、区分
存量增量、政策统筹协调的要求，深化新
能源上网电价市场化改革。坚持市场化改
革方向，推动新能源上网电量全面进入电
力市场、通过市场交易形成价格。坚持责
《关于深化新能源 国家发改 任公平承担，完善适应新能源发展的市场
1 上网电价市场化改 委、国家 2025年 交易和价格机制，推动新能源公平参与市
革 促进新能源高 能源局 场交易。坚持分类施策，区分存量项目和
质量发展的通知》 增量项目，建立新能源可持续发展价格结
算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增
量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管
理、价格机制、绿色能源消费等政策协同
发力，完善电力市场体系，更好支撑新能
源发展规划目标实现。
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点
的大型风电光伏基地建设。加大力度规划
建设以大型风光电基地为基础、以其周边
《关于促进新时代 清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定
2 新能源高质量发展 国务院 2024年 安全可靠的特高压输变电线路为载体的新
的实施方案》 办公厅 能源供给消纳体系，在土地预审、规划选
址、环境保护等方面加强协调指导，提高
审批效率；持续提高项目审批效率。完善
新能源项目投资核准（备案）制度，加强
事前事中事后全链条全领域监管。
《加快构建碳排放 建立能耗双控向碳排放双控全面转型新机
3 双控制度体系工作 国务院 2024年 制，加快构建碳排放总量和强度双控制度
方案》 办公厅 体系，积极稳妥推进碳达峰碳中和、加快
发展方式绿色转型。
《2024-2025年节 加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大
4 能降碳行动方案》 国务院 2024年 型风电光伏基地。合理有序开发海上风电
，促进海洋能规模化开发利用，推动分布

序号 政策名称 发布部门 发布时间 相关内容
式新能源开发利用…提升可再生能源消纳
能力。加快建设大型风电光伏基地外送通
道，提升跨省跨区输电能力。加快配电网
改造，提升分布式新能源承载力。积极发
展抽水蓄能、新型储能。
《关于做好新能源 科学安排集中式新能源的开发布局、投产
消纳工作保障新能 国家能源 时序和消纳方向，指导督促市（县）级能
5 源高质量发展的通 局 2024年 源主管部门合理安排分布式新能源的开发
知》 布局，督促企业切实抓好落实，加强新能
源与配套电网建设的协同力度。
《关于促进新型储 国家能源 规范新型储能并网接入管理，优化调度运
6 能并网和调度运用 局 2024年 行机制，充分发挥新型储能作用，支撑构
的通知》 建新型电力系统。
完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策
。探索以市场化方式吸引社会资本支持资
金投入大、研究难度高的战略性清洁