宝塔实业:北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)(修订稿)

北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
目 录

问题一 关于交易方案及整合管控 ...... 5
问题二 关于拟保留资产的情况 ...... 8
问题三 关于拟置出资产的情况 ...... 16
问题四 关于拟置出资产的过渡期安排...... 36
问题五 关于标的资产的情况 ...... 42
问题六 关于标的资产的业务与收入...... 81
问题十 关于上市公司 ...... 90
问题十一 关于业绩补偿承诺 ...... 105
问题十二 关于同业竞争 ...... 123
问题十四 关于募投项目 ...... 132
北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）
德恒01F20241139-15号
致：宝塔实业股份有限公司
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”），北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问。就本次重组，本所已于2024年11月17日出具了德恒01F20241139-08号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于2024年12月27日出具《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见”）
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，与《法律意见》共同构成不可分割的整体。《法律意见》未被本补充法律意见补充或更新的内容仍然有效。本所律师在《法律意见》中所使用的简称适用于本补充法律意见。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。
2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
3. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4. 本补充法律意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：

问题一 关于交易方案及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净
利润连续多年为负，2024 年 1-9 月，公司收入为 1.91 亿元，归属于上市公司股
东的扣非前后的净利润分别为-0.59 亿元和-0.63 亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。
请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、
律师核查（3）（5）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易
（一）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排
根据上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，置出资产置出的具体计划及时间安排如下：
1. 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
2. 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 12 个月内办理完毕以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），置出资产承接方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，该协议将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后生效。
综上，上市公司置出资产将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后，由上市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定置出资产交割日，并于本次交易取得中国证监会注册批复后 12 个月内办理相关资产的变更登记和
过户手续、资产清点及交接工作。
（二）金天制造取得置出资产后的处置和营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易
根据宁夏电投、金天制造分别出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的情况说明》，本次交易完成后，金天制造作为置出资产的承接方，将维持置出资产的业务管理模式和业务团队现状对相关资产进行营运管理，暂无对相关资产以对外转让或其他方式进行处置的计划；截至本补充法律意见出具日，宁夏电投、金天制造及其他本次重组的相关方不存在关于置出资产后续处置安排的相关协议或约定。
二、本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1. 本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十次会议审议通过；
2. 上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；
3. 本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；
4. 上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；
5. 交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
6. 上市公司已召开股东会审议通过本次重组的正式方案并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约；
7. 本次交易已经自治区国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1. 本次交易尚需经深交所审核通过；
2. 本次交易尚需经中国证监会同意注册。

综上，本次交易已履行了上市公司董事会、股东会及职工大会、交易对方内部决策程序及国资评估备案及批准等现阶段必要的审批程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1. 查阅上市公司与宁夏电投签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》；查阅宁夏电投、金天制造、宁国运出具的《关于置出资产后续处置和营运计划的情况说明》。
2. 查阅上市公司第十届董事会第七次会议决议、第十届董事会第十次会议决议、2024 年第六次临时股东会决议、职工大会决议，查阅上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见；查阅交易对方宁夏电投审议本次交易正式方案的董事会决议；查阅标的资产国资评估备案表及自治区国资委对本次交易的批复文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 上市公司置出资产将于本次交易取得中国证监会同意注册批复后，由上市公司与置出资产承接方签署《置出资产交割确认书》确定