北方华创:北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权 期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
金证法意[2025]字 0313 第 0172 号
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北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
金证法意[2025]字 0313 第 0172 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司2022 年激励计划预留授予部分第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；
3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权及本次注销出具法律意见如下：
一、本次行权及本次注销履行的主要程序
（一）2022 年激励计划已履行的主要程序
1．2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司 2022 年 7 月 4 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。
2．2022 年 6 月 21 日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）
出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2011]134 号），同意公司实施本次激励计划。
3．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
4．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审议通过
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
6．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。
7．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
8．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励
计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次行权及本次注销已履行的主要程序
1．2025 年 3 月 13 日，公开召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权及本次注销。
2．2025 年 3 月 13 日，公开召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》以及《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权及本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
二、本次行权相关条件的成就事项
根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年激励计划预留授予的股票期权自授予日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按
照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2023 年 3 月 13 日，公司向 2022
年激励计划激励对象授予股票期权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首
个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2025 年 3 月
13 日起至 2026 年 3 月 12 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
公司 2022 年激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，满足行
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 权条件。

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生左述情形，满
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 足行权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1．公司2023年营业收入增长率
50.32%，对标企业算数平均增
长率为-3.29%，满足行权条件。
2．公司2023年研发投入占营业
公司业绩考核要求： 收入比例为19.97%，对标企业
公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术 算数平均比例为12.43%，满足
平均增长率；2023年研发投入占营业收入比例不 行权条件。
3 低于对标企业算术平均比例；2023年专利申请量 3．公司2023年完成专利申请
≥500件；公司2021-2023年EOE算数平均值不低于 1,040件，满足行权条件。
16%；公司2021-2023年利润率算数平均值不低于 4．公司2021-2023年EOE算数
8%。 平均值为45.07%，满足行权条
件。
5．公司2021-2023年利润率算
数平均值为17.53%，满足行权
条件。
个人考核要求：
1. 绩效考核：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份 236名激励对象考核结果为S、
4 有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理 A或B，个人层面绩效考评评价
办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 结果满足行权条件。
指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于

考核对象。
考核评价表
考评