雪榕生物:北京博星证券投资顾问有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年三月

目录

第一节 释义 ......4
第二节 序言 ......6
第三节 财务顾问承诺与声明 ......7
一、财务顾问承诺......7
二、财务顾问声明......7
第四节 财务顾问意见 ......9
一、对详式权益变动报告书内容的核查......9
二、对权益变动目的的核查......9
三、对信息披露义务人基本情况的核查......9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13
五、对本次权益变动的方式的核查......13
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......15
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....16
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......16
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......17
十、对信息披露义务人后续计划的核查......17
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......19
十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查......19
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......22
十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查......22
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......23
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..23
十七、第三方聘请情况说明......24
十八、结论性意见......24
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、雪榕生物、 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司
信息披露义务人、万紫 指 上海万紫千鸿智能科技有限公司
千鸿
上海千如序 指 上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交 万紫千鸿拟通过协议转让的方式受让转让方杨勇萍、浙江银
易 指 万持有的上市公司25,974,025股股份，接受杨勇萍100,367,425
股股份的表决权委托，并认购上市公司本次发行的股份
《控制权变更框架协 指 《杨勇萍与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于上海雪榕生
议》 物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》
《股份转让协议》 指 万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 万紫千鸿与杨勇萍签署的《表决权委托协议》
《附条件生效的股份 《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿智能科技
认购协议》 指 有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的
股份认购协议》
本次向特定对象发行 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
股票、本次发行 票
浙江银万 指 浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管
理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金）
详式权益变动报告书 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海雪榕生物科技股
本核查意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 上海万紫千鸿智能科技有限公司
注册地址 上海市宝山区月罗路559号
法定代表人 蒋智
注册资本 10000万元

统一社会信用代码 91310113MAE757HF6K
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2024-12-25
经营期限 2024-12-25 至 2044-12-24
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基
经营范围 础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；量
子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 技术服务、技术开发、信息咨询
通讯地址 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔1905室
联系电话 021-64852597
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为信息披露义务人控股股东，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序，蒋智为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的