龙元建设:龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)

龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
（浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二五年三月

龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金为 1,846,477,365.07 元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、基础设施建设投资行业持续稳定增长
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。全国固定资产投资由 2012 年 28.17 万亿
元增加至 2021 年 55.29 万亿元。2022 年，全国固定资产投资 57.21 万亿元，同
比增长 5.1%，其中，基础设施投资同比增长 9.4%。在国家稳增长政策持续发力的背景下，基建投资增速在 2022 年下半年快速回升。基础设施建设投资行业处于持续稳定增长阶段。
《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出，“十四五”时期，城市基础设施发展坚持目标导向和问题导向相结合，对标 2035 年基本实现社会主义现代化的战略目标，围绕基础设施的体系化、品质化、绿色化、低碳化、智慧化发展，适度超前布局有利于引领产业发展和维护国家安全的基础设施。到 2025 年，城市建设方式和生产生活方式绿色转型成效显著，基础设施体系化水平、运行效率和防风险能力显著提升，超大特大城市“城市病”得到有效缓解，基础设施运行更加高效，大中城市基础设施质量明显提升，中小城市基础设施短板加快补齐。
2、绿色建筑产业处于战略机遇期
随着全球环境与资源问题的加深，推动绿色发展已成为全球普遍共识。我国正在加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和的目标。绿色建筑产业作为绿色发展的重要支撑，截至2022 年上半年，我国新建绿色建筑面积占新建建筑的比例已经超过 90%，全国
新建绿色建筑面积已经由 2012 年 400 万平方米增长至 2021 年 20 亿平方米。
2022 年 3 月，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展
规划》，提出到 2025 年，努力实现城镇新建建筑、全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。重点发展任务包括：提升绿色建筑发展质量，提高新建建筑节能水平、加强既有建筑节能绿色改造、推动可再生能源应用、实施建筑电气化工程、推广新型绿色建造方式促进
绿色建材推广应用、推进区域建筑能源协同和推动绿色城市建设。因此，绿色建筑产业受到政策支持，处于战略机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构，保障公司的稳健经营和可持续发展
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,552,530.60 万元，总负债为
4,396,952.22 万元，合并口径资产负债率为 79.19%，资金压力较大、债务负担较重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，偿还银行借款也将降低公司财务费用，有助于提升经营业绩水平。
2、杭州交投集团将成为公司控股股东，通过战略、产业协同助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的认购对象为杭州交投集团。杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
通过本次交易，杭州交投集团能够更好地发挥综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，积极推动上市公司在长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，助力上市公司实现跨越式发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
最近三年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 80.35%、79.85%、
79.37%和 79.19%，资产负债率整体处于较高水平。截至 2024 年 9 月 30 日，公
司负债总额 4,396,952.22 万元，其中流动负债 2,645,254.39 万元，流动负债在总负债中占比较高，未来存在一定的短期偿债压力。
本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来业绩增长奠定基础。
2、有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司业务各方面的升级优化。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在开拓市场、项目建设等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为杭州交投集团，发行对象以现金方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名特定投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 458,182,969 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%，并以