龙元建设:中信建投证券关于龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(二次修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
龙元建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（二次修订稿）
二〇二五年三月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《龙元建设股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

释 义 ...... 4
绪 言 ...... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 9
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 9
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 10
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 12
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...... 12
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查...... 13
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 14八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 15九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ...... 15
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 15
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查...... 16
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 19
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 23十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安
排的核查 ...... 27
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 27
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 30
十七、对是否存在其他重大事项的核查...... 30十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 31
十九、本次权益变动的结论性意见...... 31
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本财务顾问、财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
报告书、详式权益变动 指 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二
报告书 次修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二次修
订稿）》
信息披露义务人、杭州交 指 杭州市交通投资集团有限公司
投集团
龙元建设、上市公司、 指 龙元建设集团股份有限公司
公司
赖振元家族 指 持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；
3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙
元建设集团股份有限公司 154,389,988 股股票对应的表决
本次权益变动、本次交易 指 权，杭州市交通投资集团有限公司拟受让赖振元家族合计
持有的龙元建设集团股份有限公司 128,499,668 股股票，
杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团
股份有限公司向其发行的 458,182,969 股股票的方式取
得上市公司控制权
本次向特定对象发行股 指 龙元建设集团股份有限公司本次向杭州市交通投资集团
票、本次发行 有限公司定向发行 458,182,969 股股票的行为
本次表决权放弃 指 赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司
154,389,988 股股票对应的表决权的行为
赖振元家族将合计持有龙元建设集团股份有限公司
本次股权转让 指 128,499,668 股股票以协议转让的方式转让给杭州市交通
投资集团有限公司的行为
《战略合作暨控制权变 2023 年 6 月 27 日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振
更框架协议》 指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《战略合作暨控制权
变更框架协议》
《股份认购协议》 指 2023 年6 月27 日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建
设集团股份有限公司签署的《股份认购协议》
《股份表决权放弃协 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、
议》 赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份表决权放弃协议》
《股份转让协议》 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、
赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《股份转让协议》
《关于<战略合作暨控 指 2023 年12 月13 日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振

制权变更框架协议>之 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<战略合作暨控
补充协议》 制权变更框架协议>之补充协议》
《关于<股份表决权放 2023 年12 月13 日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振
弃协议>之补充协议》 指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份表决权放
弃协议>之补充协议》
《关于<股份转让协 2023 年12 月13 日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振
议>之补充协议》 指 元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份转让协
议>之补充协议》
《<股份认购协议>之 2025 年3 月7 日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建
补充协议》 指 设集团股份有限公司签署的《<股份认购协议>之补充协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
公司章程 指 龙元建设集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

绪 言
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权
变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，与杭州交投集团与龙元建设签署了《股份认购协议》。
2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨
控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有