锐明技术:第三期员工持股计划管理办法

证券代码：002970 证券简称：锐明技术
深圳市锐明技术股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二五年三月

第一章 总则
第一条 为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或
“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”、“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《深圳市锐明技术股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案；董事会薪酬与考核委员会可
以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会（或工会委员会）等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东会审议。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
除本管理办法第四章第十九条第（三）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，在初始设立时合计不超过 11 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,012.79 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的锐明技术 A股普通股股票。
2024 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币 27.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方
案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《深圳市锐明技术股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）及《深圳市锐明技术股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-004）。
截至 2024 年 5 月 16 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购股份 1,834,000 股，占回购实施结果公告时公司总股本的 1.0608%；购买股份的最高成交价为 24.32 元/股、最低成交价为 18.89 元/股，支付总金额为人民币 40,398,923 元（不含交易费用），本次回购方案实施完毕。
根据公司于 2024 年 8 月 7 日发布的《深圳市锐明技术股份有限公司关于第
二期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-058），公司股份回购专用证券账户中本次回购股份剩余 794,000 股未使用。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份专用证券账户股份的价格为 25.35 元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 50.70 元的 50%，为每股 25.35
元；
2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.38 元的 50%，为
每股 22.69 元。
在本计划草案公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心、以商用车的安全、合规和效率提升为核心目标的 AIoT 智能物联解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频、大数据、自动驾驶等技术手段来实现商用车的运营安全、驾驶安全及效率提升，帮助客户减少交通事故和货物丢失的发生，同时助力交通出行及运输企业或车队提升运营效率。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为了推动公司持续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
本计划的实施有利于提升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考量公司所处的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及核心团队参与意愿等因素，计划通过非交易过户方式受让公司回购股票，受让价格为25.35 元/股，该定价方式有利于提高员工参与本计划的积极性。此外，本计划设置了公司层面和个人层面的考核要求，持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁其获授的权益。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
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