宁波精达:民生证券股份有限公司关于《关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见(修订稿)

民生证券股份有限公司
关于《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函之回复报告》
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零二五年三月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称“问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。
除非文义另有所指，本核查意见所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同涵义。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函的回复 宋体
对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于交易目的 ...... 3
问题 2.关于整合管控 ...... 16
问题 3.关于评估与支付方式 ...... 34
问题 4.关于境外业务 ...... 105
问题 5.关于财务问题 ...... 134
问题 6.关于其他事项 ...... 178
问题 1.关于交易目的
根据重组报告书，（1）上市公司、标的公司业务互补性较强，双方主要产品具有天然的产品协同效应，本次交易完成后，上市公司与标的公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发等方面可以进行深度合作；（2）本次交易能够充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量，提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力；（3）本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下滑。
请公司在重组报告书中补充披露：结合上市公司和标的公司核心技术的异同、双方在产业链中的位置、主要产品应用领域、下游主要客户及其需求等情况，补充论证双方在技术研发、业务发展、客户资源等方面具有协同效应的具体体现，并选取代表性场景作示例说明。
请公司披露：本次交易对提升上市公司竞争力的具体作用，如提升收入、控制成本、客户拓展等，并结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，充分论证本次交易的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司披露
（一）结合上市公司和标的公司核心技术的异同、双方在产业链中的位置、主要产品应用领域、下游主要客户及其需求等情况，补充论证双方在技术研发、业务发展、客户资源等方面具有协同效应的具体体现，并选取代表性场景作示例说明
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等，无锡微研及上市公司的业务互补性较强。
本次交易之前，宁波精达的换热器生产线不完整，其中空调翅片模具基本
新产品开发需求时，首先向翅片模具厂寻求解决方案，且换热器生产线在其设备生命周期内可能需要更换多付翅片模具、多个高附加值的易损备品备件，空调翅片模具生产线的缺失对公司业务开展会产生一定影响。同时，上市公司国内外的主要竞争对手如美国 OAK、黄山谊华，均具备包括精密模具在内的完整换热器生产线的生产能力。通过本次交易，宁波精达由设备供应商逐步发展为能够给客户提供更加完整的生产解决方案提供商，本次交易具有必要性。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于 2018 年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。标的公司是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，在精密冲压模具领域，标的公司在国内外具有较强的竞争优势，尤其是空调翅片模具，标的公司是国内少数具备大规模出口销售能力的企业。
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，全球布局更加完善，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。
本次交易的协同效应具体如下：
1、业务发展的协同效应
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备包括空调换热器装备和微通道换热器装备。换热器装备系用于生产换热器的加工制造设备，具体构成包括翅片压力机、翅片模具、胀管机、弯管机。换热器是组成空调的重要组件，翅片压力机和空调翅片模具组合用于制造换热器中的翅片，翅片能够增加热交换表面积，从而提高空调的制冷和制热效率。胀管机、弯管机用于换热器的其他零部件的加工。精密压力机作为工业机床的一种，细分产品较多，在制造业领域中被广泛使用，安装冲压模具后，将铝带、
铜带、不锈钢带等材料冲压成各种形状的冲压件，上市公司的精密压力机可以用于电机、汽车、电子信息行业中的电机定转子、半导体引线框架等精密冲压件生产。
无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，主要产品包括空调翅片模具、汽车零部件模具、精密冲压件及微孔电火花加工数控机床等。其中，空调翅片模具、汽车零部件模具搭配不同的压力机分别用于生产换热器翅片和汽车零部件；标的公司精密冲压件业务以自身冲压模具和精密加工能力为基础，外购压力机后自行生产，包括座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体等各类冲压成型的汽车零部件；微孔电火花机床主要应用于汽车发动机喷油嘴的精密加工。
上市公司及标的公司的主要产品在产业链中的位置如下：
（1）原材料采购协同效应
从产业链上游来看，钢材为上市公司和标的公司共同的原材料，报告期各期，
标的公司采购钢材分别为 4,793.40 万元、6,125.58 万元和 4,559.09 万元，钢材为
标的公司主要原材料之一。本次交易后，上市公司在钢材采购方面可以进一步实现规模采购效应，发挥采购协同。
（2）产品线协同效应

从上市公司及标的公司的主要产品来看，上市公司的空调换热器装备、精密压力机、微通道换热器设备和无锡微研的精密模具、精密冲压件等产品具有天然的产品协同效应，具体如下：
①空调换热器装备及空调翅片模具产品
宁波精达生产换热器装备生产流程中的翅片压力机、弯管机和胀管机等装备，无锡微研生产换热器翅片模具，两者结合组成了相对完整的换热器生产线。空调、换热器生产线在其设备生命周期内可能需要更换多付翅片模具、多个高附加值的易损备品备件，空调及换热器厂商存在新产品开发需求时，首先向翅片模具厂寻求解决方案，上市公司国内外的主要竞争对手均具备完整换热器生产线的生产能力。本次交易将有利于宁波精达的空调换热器装备产线更加完善，提高公司的收入规模、增加公司的产品影响力和下游客户的粘性。
报告期内，上市公司销售的空调换热器装备中的空调翅片模具系外购取得，但向无锡微研采购的金额及占比较小，本次交易完成后，上市公司具备了空调换热器装备完整产线的研发、生产和制造能力，无需再对外采购空调翅片模具，并且自身翅片压力机和翅片模具的契合度进一步提升，可以向下游客户提供更加完整、智能的产品解决方案。
②精密压力机及精密冲压件产品
宁波精达生产的精密压力机和无锡微研的汽车零部件模具产品结合成为汽车精密冲压件的生产线，宁波精达压力机下游客户同时存在精密模具的需求，同时宁波精达可以向无锡微研供应生产精密冲压件产的压力机。
报告期内，上市公司未向标的公司采购汽车零部件模具，本次交易完成后，上市公司可以向既有客户销售压力机及汽车零部件模具的组合产品，为客户提供更加完整的解决方案，增加收入规模。
报告期内，标的公司虽未向上市公司采购压力机，但随着其客户拓展、定
点项目及数量增加，标的公司于 2024 年 10 月向上市公司下达了 3 台压力机的
采购订单。本次交易完成后，标的公司随着业务拓展新增的压力机采购需求将优先向上市公司采购。

③微通道换热器装备及滚刀模具产品
宁波精达生产的微通道换热器装备应用于汽车空调换热器等热管理设备的加工制造，滚刀模具系微通道换热器装备的重要组成部分，宁波精达及无锡微研均具备滚刀模具的生产能力，无锡微研通过日本微研技术生产滚刀模具销售给下游客户。
报告期内，宁波精达具备滚刀模具的生产能力，未向标的公司采购滚刀模具，本次交易完成后，随着上市公司业务拓展，双方在滚刀模具的技术研发及客户开拓方面将加强合作，向客户提供更优质的产品和服务。
（3）应用领域协同效应
从下游应用领域来看，上市公司的换热器装备、精密压力机、微通道设备与标的公司的精密模具在空调、汽车等应用领域高度重合，双方客户具有相近的需求和痛点。本次交易完成后，一方面，双方销售人员面对相似的客户群体，均可销售双方的产品，使得销售人员增加收入，上市公司增加销售额。另一方面，上市公司通过无锡微研进一步提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需求的高效、智能化设备和更加完整的生产解决方案，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。
因此，本次交易将帮助上市公司实现规模采购效应，向客户提供更加完整的生产解决方案、扩充产品线、更好的满足客户需求，有利于上市公司补链强链，增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。
2、技术研发的协同效应
上市公司通过多年的技术积累，在换热器装备和高速精密压力机的研发、制造上有较强的技术优势，公司技术中心拥有一支由数十位行业资深专家牵头组成的结构合理、专业齐全的研发团队。在热交换装备领域，上市公司首创了超高速顶置油缸式翅片冲生产线、二/四工位胀管机、智能弯管机和智能翅片存取机，其中智能翅片存取机解决了现有翅片高速生产线需要人工取片这一全球热交换装备制造业难题。在精密压力机领域，首创的新能源汽车驱动电机铁芯的关键装备 MCP 宽台面双驱系列压力机，解决了宽台面压力机多点施力一致性问题，于
2022 年获批国家首台套重大科技装备。
标的公司在精密模具及精密制造深耕约 30 年，积累了大量的精密制造领域的核心技术及行业经验，是中国换热器翅片模具行业标准的制定者，具备设计和制造大型、多列、高速、高强度精密冲压模具的能力，创新研发了翻边、引伸、纵切、横切等多个自动化调节装置，可以设计生产满足多种换热器翅片需求的精密模具，兼容多材料并实现超薄、超厚料的复合冲压。标的公司掌握了高精度高速连续级进模具和多功能复合级进模具制造技术，并实现高强钢、高强铝、钛合金等特种材料的薄板成型及深度拉伸。标的公司微孔电火花方面的核心技术解决了倒锥形微细喷孔和不规则微细孔加工技术及装备难题。
本次交易后，宁波精达和无锡微研将在成型加工装备和精密制造加工领域实现核心技术的互补，宁波精达的研发团队和技术积淀将进一步丰富，同时上