吴通控股:关于参与认购合伙企业份额的公告

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2025-003
吴通控股集团股份有限公司
关于参与认购合伙企业份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资情况概述
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为借助专 业投资机构行业经验和产业资源，深化公司智能制造产业布局，提升公司综合竞 争力，拟使用自有资金 1,500 万元参与认购苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）份额，并于 2025 年 2 月 28 日
签署了《苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简 称“合伙协议”或“本协议”）。本次参与认购的基金规模为人民币 30,000 万元， 其中，公司作为有限合伙人出资人民币 1,500 万元，持有合伙企业的份额比例为 5.00%（基金尚处于募集阶段，基金规模及公司持有的份额比例以最终募集完成 情况为准）。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公 司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东会审议。本次投资不 涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。
二、专业机构基本情况
公司本次投资的合伙企业由苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“永鑫方舟”）担任基金管理人，其基本情况如下：
名 称：苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
类 型：普通合伙企业
住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖基金小镇 6 幢 105 室
执行事务合伙人：韦勇
出资额：1,000 万人民币
成立日期：2015 年 05 月 18 日
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：已按照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1017017。
主要股东情况：普通合伙人苏州永鑫同舟创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例39.75%，韦勇出资比例32%，徐翔出资比例14.5%，刘雪北出资比例13.75%。
其他：永鑫方舟未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在关联关系或相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。
公司本次参与投资时，不存在下列主体持有永鑫方舟份额或认购本次合伙企业份额，或在永鑫方舟、合伙企业中任职的情形：
（1）公司董事、监事或高级管理人员；
（2）持有公司 5%以上股份的股东；
（3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
三、参与认购的基金情况及合伙协议主要条款
（一）基本信息
基金名称：苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：苏州吴中经济开发区南官渡路 522 号 1 幢 22 楼
执行事务合伙人：苏州永鑫开元创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：30,000 万人民币（以最终募集完成情况为准）

成立日期：2024 年 11 月 07 日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资方向：合伙企业主要投资于围绕新兴产业集群发展方向的泛智能制造产 业相关领域的成长期创新型企业。
存续期限：合伙企业的工商登记的合伙期限为长期，合伙企业作为私募投资 基金的预计存续期限为自首次交割日起7年，其中投资期为4年，退出期为3年， 经合伙人会议同意合伙企业经营期限可以进一步延长。
退出机制：合伙企业在出售或以其他方式处置投资项目时，可以依法选择适 用的退出策略，包括但不限于：境内外上市、股权转让、出售企业、项目流转退 出、项目权益期限届满、回购、换股、清算、普通合伙人认为其他适当的方式， 具体以管理人届时自行决定为准。
（二）合伙人出资情况
1、本轮募集完成后，基金的出资结构如下（以最终募集完成情况为准）：
合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额 出资
（万元） 比例
苏州永鑫开元创业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100 0.33%
苏州吴中太湖新城股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,637.5 5.46%
苏州市吴中盈运股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,637.5 5.46%
苏州元荣投资控股有限公司 有限合伙人 500 1.67%
知行汽车科技（苏州）股份有限公司 有限合伙人 500 1.67%
苏州峰学蔚来教育科技有限公司 有限合伙人 1,000 3.33%
江苏前程木业科技有限公司 有限合伙人 500 1.67%
苏州威锐机械有限公司 有限合伙人 500 1.67%
恒泽机械（吴江）有限公司 有限合伙人 1,000 3.33%
孙介明、秦小华、袁永坤等 14 名自然人 有限合伙人 9,000 30.00%
吴通控股集团股份有限公司 有限合伙人 1,500 5.00%
其他 有限合伙人 12,125 40.42%
合计 - 30,000 100.00%
注：若上述表格中出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入 原因造成。

2、出资方式：均以人民币现金出资。
3、出资进度：合伙人首期出资比例为合伙企业认缴出资总额的 40%。除首期出资外，合伙企业出资根据投资业务的实际需要，再分两期出资，每期为各合伙人认缴出资总额的 30%。具体缴付时间以普通合伙人发出的书面通知为准。缴款通知应至少提前十个工作日向有限合伙人发出，该有限合伙人应于付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款项足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。
截止本公告出具日，公司尚未出资。
（三）上市公司对基金的会计处理方法
公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
（四）管理模式
1、管理和决策机制
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的第三方有资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）。
合伙企业设置投资决策委员会，共由五名委员组成，由管理人指定。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会按照一人一票的方式作出书面决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得不低于五分之四以上（含本数）的委员通过。
投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
2、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实
现合伙企业之经营宗旨和目的。
合伙企业合伙期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
除本协议另有约定外，普通合伙人拥有《合伙企业法》及以下对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：
1) 决定并执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、临时投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；
2) 按投资协议、被投资企业章程等规定，提名或委派被投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员，行使表决权等；
3) 代表合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、知识产权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；
4) 批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；
5) 根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，豁免后续有限合伙人的出资溢价；
6) 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩小合伙企业总认缴出资额；
7) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
8) 开立、维持、变更和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
9) 聘用管理人、专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
10)订立和修改委托管理协议；
11)订立和修改托管协议；
12)订立和修改与设立顾问服务机构之间的协议；

13)聘请为合伙企业提供法律服务的律师事务所；
14)选聘合伙企业财务报表的审计机构；
15)指定、更换合伙企业的托管银行、募集资金专用账户的监督机构开立银行；
16)保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册，依法决定合伙企业的会计和财务方法和原则；
17)代为执行合伙企业的利益分配；
18)按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益；
19)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
20)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
21)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
22)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
23)变更合