巨化股份:巨化股份2025年第一次临时股东大会会议资料

2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
2025 年 3 月 7 日

目 录

2025年第一次临时股东大会议程......3
2025年第一次临时股东大会议事规则及注意事项......5审议议案：
关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能氟氯新材料一体化项目
暨关联交易议案......7
浙江巨化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2025 年 3 月 7 日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2025 年第一次临时股东大会
（三）股东大会召集人：董事会
（四）会议主持人：公司董事长
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 3 月 7 日下午 14 点 00 分
召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 7 日至 2025 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）通过大会监票人、计票人
（三）审议大会议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司实施高性能 √
氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案

上述议案已经公司董事会九届第十四次会议审议通过，并刊登在 2025 年 2
月 19 日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条 大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条 在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序
和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条 2025 年 3 月 4 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、
身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。
第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登
记，明确发言的主题。
第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。
第七条 在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条 根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股
东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第九条 本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
第十条 参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十一条 本规则由股东大会秘书处负责解释。
议案：
浙江巨化股份有限公司
关于增资控股甘肃巨化新材料有限公司
实施高性能氟氯新材料一体化项目暨关联交易议案各位股东：
氟化工是国家战略性新兴产业的重要组成部分，也是浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）的核心业务。跻身全球一流氟化工企业是公司使命。
以氢氟烯烃（HFOs）为代表的第四代制冷剂，目前被认为是 HFCs 理想的升级替代产品。含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一，处于产业链的中后端，产品附加值高，成为战略性新兴产业不可或缺、不可替代的支撑材料。
化工是资源、能源、环保高约束的行业。园区一体化集约经营，产业高端化智能化绿色化，向能源、资源“富集地”“成本洼地”布局是化工产业发展的必然趋势。
面对国内区域间能源、资源和发展空间的巨大差异，面对未来氟制冷剂升级换代需求，面对产业发展必然趋势，尤其是全球“碳减排”约束不断增强，面对未来竞争需要和公司使命要求，结合公司氟化工龙头地位、氟化工产业发展规律和趋势，以及公司实际等，在多年充分论证的基础上，经公司董事会九届十四次会议审议，公司拟增资控股甘肃巨化新材料有限公司（以下简称“甘肃巨化”）实施高性能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本事项”或“本次交易”或“关联交易”）。现报告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟与控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”共同增资，将
甘肃巨化注册资本由 1.00 亿元增至 60.00 亿元，其中本公司认缴出资 42.00 亿
元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18.00 亿元，占比 30%。资金来源为自有资金
或自筹资金。
根据项目投资计划和资金需求，本次公司和巨化集团拟实缴注册资本分别为
7.00 亿元和 2.00 亿元，将甘肃巨化实缴注册资本增至 10.00 亿元（含巨化集团前
期已出资 1.00 亿元）。根据甘肃巨化股东全部权益价值的评估结果，经各方协商，确定本次实缴增资价格为 1.000406 元/注册资本。本次增资完成后，公司和巨化集团分别持有甘肃巨化 70%、30%股权，甘肃巨化成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
其余认缴金额在 5 年内实缴完毕，具体缴付金额及时间根据甘肃巨化项目建设需要，由公司和巨化集团双方协商后同比例出资。
本次增资后，由甘肃巨化实施高性能氟氯新材料一体化项目，项目总投资196.25 亿元。
（二）本次交易的目的和原因
通过本次交易，本公司控股甘肃巨化并由其实施高性能氟氯新材料一体化项目。主要目的是利用 HFCs 配额红利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，逆周期布局低成本优质产能，将公司核心产业竞争优势与西部政策、能源、资源优势有机结合，集聚集团资源拓展产业发展空间，优化空间布局，抢抓未来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调整机遇，促进公司核心产业向高端化智能化绿色化发展，确立公司在氟聚合物、第四代氟制冷剂（HFOs）上的龙头地位，巩固提升公司氟化工竞争优势，提高经济效益和核心竞争力，为公司争取长久的发展权、跻身全球一流氟化工企业，实现可持续发展抢夺先机。此外，减少前期工作成本，节省时间和降低风险，避免同业竞争。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第
6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
巨化集团前身为衢州化工厂，始建于 1958 年，1984 年改名为衢州化学工
业公司，1993 年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，2017 年 4
月更名为巨化集团有限公司，系中国 500 强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有控股公司。其基本情况如下：
注册资本 470,670.00 万元
注册地址 浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 2001 室
法定代表人 周黎旸
社会统一代码 91330000142913112M
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团
股权结构 76.49%股权、杭州钢铁集团有限公司持有巨化集团
15.01%股权、浙江省财务开发有限责任公司持有巨化集
团 8.50%股权。
国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可
证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），
化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学
品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企
业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、
五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、
包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、
煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本
经营范围 集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办
“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施
工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投
资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、
土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，
装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服
务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证
经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可