美力科技:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第 02018 号
致：浙江美力科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份 有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，为公司拟实施第三期员 工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供专项法律服务。
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规以 及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
美力科技为经浙江省市场监督管理局核准登记的由浙江美力弹簧有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600739910598X 的《营业执照》，基本情况为：法定代表人：章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：21107.468 万元，
住所：浙江省绍兴市新昌县文华路 1 号，营业期限：2002 年 5 月 16 日至长期，
经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]123 号）核准，公司于 2017 年 2 月 20 日向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）2,237 万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票简称：美力科技，股票代码：300611。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2025 年 2 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：
1. 本次员工持股计划的持有人
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 100 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
2. 本次员工持股计划的资金来源和股票来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的美力科技 A
股普通股股票。公司于 2022 年 12 月 27 日召开第五届董事会第一次会议，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用自有资金，以集中竞
价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额总额不
低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），不超过人民币 5,000 万元（含 5,000
万元），回购价格不超过人民币 12.8 元/股（含 12.8 元/股），回购期限为自董事会审议通过该回购股份方案之日起 12 个月内。
2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于公司股份回购完成暨股份变动的公
告》，截至 2023 年 12 月 26 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 2,974,500 股，占公司总股本的 1.41%，实际回购金额 30,010,441元（不含交易费用），达到回购方案规定的最低金额。
截至本《法律意见书》出具日，公司回购专用证券账户上的股份数量为2,974,500 股。
3. 购买股票价格及定价依据
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 9.12 元/股，本次员工持股计划的受让价格参照公司公告《第三期员工持股计划（草案）》前 1 个交易日的公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%
进行定价。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对参与人员的激励作用，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
4. 标的股票规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过 297.45 万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5. 本次员工持股计划的存续期及锁定期
（1）本次员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长；本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或过户至本次员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（2）本次员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月解锁；锁定期间，因公司发生派送股票红利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期内员工持股计划不得进行交易；本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
6. 本次员工持股计划的管理模式
股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《浙江美力科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司核心管理人员、骨干人员，含公司监事、高级管理人员，符合《指导意见》第二部