旗滨集团:北京大成(广州)律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事
会第三十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》等议案。
召开本次股东会的通知以及本次股东会的会议资料，公司分别于 2025 年 1
月 24 日、2025 年 2 月 10 日在上海证券交易所官方网站进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 2 月 25 日 14：00，本次股东会于深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2
号方大城 T1 栋 31 楼公司办公总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2025年2月25日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年2月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2025年2月25日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1. 于股权登记日2025年2月19日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
4. 其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1,027人，代表有表决权股份合计218,471,190股，约占公司本次会议有表决权股份总数1,558,773,824股（已扣除回避表决不计入有表决权的股份总数部分）的14.02%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共23人，代表有表决权股份数1,459,700股（已扣除回避表决不计入有表决权的股份总数部分），占公司本次会议有表决权股份总数的0.09%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1,004人，代表股份217,011,490股，占公司本次会议有表决权股份总数的13.92％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计1018人，代表股份218,083,190股，占公司本次会议有表决权股份总数的13.99％。其中现场出席14人，代表股份1,071,700股；通过网络投票1004人，代表股份217,011,490股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的
资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案
2.00. 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01. 本次交易方案
2.02. 交易对方
2.03. 标的资产
2.04. 交易价格及定价依据
2.05. 支付方式
2.06. 发行股份的种类和面值
2.07. 发行方式和发行对象
2.08. 发行价格
2.09. 发行数量
2.10. 上市地点
2.11. 锁定期
2.12. 过渡期损益安排
2.13. 滚存未分配利润安排
2.14. 发行价格调整机制
2.15. 业绩承诺及补偿安排

2.16. 决议有效期
3. 关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
4. 关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案
5. 关于本次交易构成关联交易的议案
6. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的议案
7. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案
9. 关于交易主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条的议案
10. 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
议案
11. 关于公司股票价格异常波动情况的议案
12. 关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案
13. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
14. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
15. 关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案
16. 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
17. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的议案

18. 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
19. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
20. 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
21. 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
22. 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共22项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序 议案名称 投票情况 同意（股） 反对 弃权
号 （股） （股）
总投票情 205,940,218 12,203,572 327,400
关于本次交易符合发行股份 况
1 购买资产条件的议案 其中中小
投资者投 205,552,218 12,203,572 327,400
票情况
2.00 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
总投票情 205,880,318 12,243,472 347,400
况
2.01 本次交易方案 其中中小
投资者投 205,492,318 12,243,472 347,400
票情况

总投票情 149,619,818 12,005,972 56,845,400