*ST宁科:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁夏中科生物科技股份有限公司业绩预告相关事项的问询函回复的专项说明

关于宁夏中科生物科技股份有限公司
业绩预告相关事项的问询函回复的专项说明
XYZH/2025YCMC01F0001
宁夏中科生物科技股份有限公司
上海证券交易所上市公司管理二部：
由宁夏中科生物科技股份有限公司(以下简称宁科生物公司或公司)转来的《关于*ST宁科业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2025】0073号，以下简称“问询函”）奉悉。信永中和会计师事务所（以下简称我们）作为宁科生物公司2024年度财务报告审计机构，已对问询函中需要我们说明的事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于公司营业收入真实性和准确性。根据业绩预告，公司2024年度实现营业收入3.2亿元至3.6亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.2亿元至3.6亿元，略高于3亿元。根据2024年三季报，公司前三季度实现营业收入仅1.85亿元。
请公司：（1）分产品补充披露收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合各板块业务所处行业发展环境、公司生产经营情况、相关业务的开展模式等，说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）分产品说明公司与主要客户及供应商的合作开展情况，包括合同主要条款，销售及采购的数量、单价、金额，票据、资金及货物流转情况，货款结算周期及方式，合作年限及客户取得方式，最终销售情况等，相关合同约定的交易双方、银行账户收付款方、发票开具抬头方、物流单收货人及发货人是否存在不一致的情形，如存在，逐笔说明不一致的原因；（3）结合公司各版块业务的商业模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》等规定；（4）核实公司及控股股东、实际控制人及其关联方、意向重整投资人与主要供应商、客户、最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来。
会计师核查回复：
（一）针对上述事项，会计师拟实施的主要审计程序：
1.了解并评估被审计单位自销售合同审批至销售收入确认的销售流程中内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2. 检查主要客户合同相关条款，查看合同中约定的权利、责任，评估被审计单位收入确认时点、核算方式是否符合会计准则的规定；

3.执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括检查销售合同、出库单、物品出门证、物流台账、货物运输签收单、增值税发票、运费结算单、电子口岸相关记录等，核实收入确认依据是否充分，检查汇兑损益的计算方式是否正确；
4.结合货币资金等科目的检查，检查销售款项是否收回；
5.存在委托第三方收款的，穿透检查的第三方的收款记录，核查是否存在回款方与合同方不一致的情况；
6.对客户变动情况进行分析，关注重大客户的变动原因是否合理，对比分析各种不同的客户之间交易毛利率是否存在重大不同；关注主要客户回款是否正常，回款周期是否与合同约定相符，是否存在大额未回款项且远超合同约定回款周期等异常现象；利用企查查等工具对比主要客户、主要终端客户与公司及控股股东、实际控制人及其关联方、意向重整投资人是否存在关联方关系，并在走访、函证、访谈中进一步确认，判断收入的真实性；
7.执行分析性复核程序，对产品售价、单位成本、毛利率进行分析；
8.根据客户交易的特点和性质，挑选样本向客户函证销售收入金额及应收款项余额，必要时向重要客户进行走访或者电话访谈；
9.执行收入截止性测试，检查报告截止日前后货物签收单，检查收入是否存在跨期；检查临近期末执行的重要销售合同，关注是否存在异常的定价、结算、发货、退货、换货或验收条款，关注期后是否存在退货以及改变或撤销合同条款的情况；
10.了解并评估被审计单位采购业务流程中内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
11.抽样检查主要原材料的购买合同，过磅单、入库单、记账凭证是否存在不一致的情况；检查主要原材料供应商的付款情况；
12.对本年度大额原材料供应商的往来余额、本年采购额实施函证程序。
（二）核查意见
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成宁科生物2024年报审计工作，以上审计程序还在执行过程中，客户/供应商函证/走访、细节测试、公司期后回款情况等关键审计工作尚未完成，目前尚不能对公司营业收入的准确性、真实性发表意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以披露的审计报告为准。
二、关于破产重整子公司的业务经营情况。相关公告显示，报告期内，公司子公司中科新材存在流动资金严重缺乏，已进入破产重整程序，正常生产经营存在不确定性风险。请公司：（1）补充披露中科新材资金来源、生产销售现状等，分析说明相关业务
目前是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；（2）结合问题（1）分析中科新材是否对客户、供应商、资金提供方存在重大依赖，生产经营是否具备可持续性，充分说明相关业务收入是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；（3）结合中科新材破产重整的管理模式及目前实际生产经营情况，分析公司对其拥有的实质性权利，是否继续将其纳入合并范围，如是，说明原因及合理性。
会计师核查回复：
（一）针对上述事项，会计师拟实施的主要审计程序：
1.获取关于重整、预重整相关的《民事裁定书》、同意中科新材继续营业的批复等法律文件；
2.对管理人进行访谈，了解宁科生物、中科新材预重整、重整期间经营模式、重大经营决策程序；
3.对比可比公司案例和《企业会计准则》，与管理层讨论将中科新材纳入合并范围的合理性；
4.走访/访谈政府纾困平台，了解并评价其在中科新材纾困期间提供的资金来源、生产销售方面的管控措施、对纾困作用的评价等；
5.访谈中科新材的意向投资人，了解意向投资人在中科新材生产、销售、资金方面给予的支持，以及对中科新材生产经营设备、工艺、技术方面是否满足重整要求的评价；
6.走访销售客户，了解客户对中科新材产品质量的评价；
7.查阅中科新材产品质量检验记录，综合评价生产能力；
8.取得中科新材的重整方案（预案草案），访谈/函证主要债权人，了解其对中科新材重整方案的意见和认可度，评价中科新材重整成功的可能性；
9.获取中科新材的中长期经营规划，评价生产经营是否具有可持续性。
（二）核查意见
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成宁科生物2024年报审计工作，上述审计程序还在执行过程中，客户函证/走访、纾困方、意向投资人访谈等关键审计工作尚未完成，目前尚不能对中科新材生产经营是否具备可持续性发表意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以披露的审计报告为准。
三、关于第四季度净资产大额增加。根据业绩预告，公司净利润预计为-6.5亿元至-5.8亿元，主要系公司所持黄河银行股权被法院执行、计提资产减值损失等所致，净资产预计为0.4亿元至0.6亿元。根据2024年三季报，公司三季度末净资产为-4.18亿元。
2024年12月27日，公司接受控股股东及债权人的债务豁免。请公司：（1）详细说明本期大幅亏损、债务豁免等重大事项对公司净资产的具体影响及会计处理方式，是否符合《企业会计准则》等规定；（2）结合公司实际经营及诉讼判决等情况，补充披露相关固定资产、金融资产的减值测算过程，评估方法及依据是否较上年发生重大变化，如是，说明变化的原因及合理性；（3）结合问题（2），说明减值计提是否充分、及时，是否可能导致公司净资产为负，充分提示净资产是否可能为负从而触及退市的风险；（4）全面核查本次债务豁免事项是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排，意向重整投资人出具承诺函的行为与公司预重整事项是否互为前提和条件，是否实质构成一揽子交易。
会计师核查回复：
（一）针对上述事项，会计师拟实施的主要审计程序：
1.取得并检查债务豁免协议及相关文件，以及债务豁免协议的决策程序是否合法合规；
2.与管理层、公司法律顾问就债务豁免协议的商业合理性、法律效力等进行讨论；
3.就债务豁免协议、是否行使撤销权等函证债务豁免协议的相关各方；
4.访谈意向投资人，就豁免协议兜底承诺函方面进行了解，就兜底承诺履约义务触发可能性等进行讨论；
5.取得并检查黄河银行股权被执行的法院执行文书，并与账面记录进行核对；
6.对管理层固定资产减值测试过程进行复核，执行利用管理层专家的程序，评价管理层专家的独立性、专业胜任能力；委托所内专家中台估值专家对闲置资产、月桂二酸资产组的评估报告进行复核，复核内容包括各项假设和参数的合理性；
7.检查相关资产减值计提的审批程序；
8.检查账务处理、及相关信息在财务报表附注中的披露是否正确。
（二）核查意见
截至本问询函回复出具日，基于已实施的审计程序，我们未发现公司对所持黄河银行股权处理与我们了解到的情况存在重大不一致的情形；由于我们尚未完成宁科生物2024年报审计工作，上述审计程序还在执行过程中，债务豁免各方的函证、意向投资人访谈、固定资产减值测试复核、黄河银行股权投资函证等关键审计工作尚未完成，目前尚不能对债务豁免的会计处理方式、资产减值计提是否充分恰当等发表意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以披露的审计报告为准。

四、关于上期非标审计意见的整改情况。公司2023年年报被出具无法表示意见的审计报告，主要涉及持续经营能力存在不确定性，月桂二酸项目相关资产、负债列报的准确性，预付技术所有权款项的计价及列报是否恰当等。公司2023年内部控制被出具带强调事项段的无保留意见，且公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。请公司：逐一说明上期非标审计意见所涉事项在本期所采取的措施及具体解决进展，相关事项的影响是否已消除，并充分提示公司可能继续被出具非标审计意见，从而触及退市情形的风险。
（一）持续经营能力存在不确定性
会计师核查回复：
1.针对上述事项，会计师拟实施的主要审计程序：
（1）分析并评估目前宁科生物财务状况是否存在持续经营能力的重大疑虑；了解是否有改变经营政策的意向等因素。
（2）获取管理层未来现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持。
（3）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息。
（4）要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
（5）访谈宁科生物临时管理人、中科新材管理人、意向投资人，就重整进度、重整中重大不确定因素及消除的时点、重整预案等进行讨论。
2.核查意见
截至本问询函回复出具日，我们尚未完成宁科生物2024年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，管理层预测复核、管理人、意向投资人访谈等关键审计工作尚未完成，目前尚不能对宁科生物持续经营能力是否存在重大不确定性及其是否充分披露发表意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以披露的审计报告为准。
（二）月桂二酸项目相关资产、负债列报的准确性
会计师核查回复：
1.针对上述事项，会计师拟实施的主要审计程序：
（1）取得并检查法院关于月桂二酸项目结算纠纷的判决文件，取得法院无异议债权裁定文件并与公司账面记录进行核对；
（2）取得中科新材工程结算资料、财务竣工决算资料，检查中科新材相关账务处
理是否正确。
（3）对管理层