创元科技:上海荣正关于创元科技2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000551 公司简称：创元科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
创元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 02 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......7 （二）关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明......9
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ......11 （四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量12
（五）结论性意见......12
一、释义
1. 创元科技、本公司、公司：指创元科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：
指《创元科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨
干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12. 苏州市国资委：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 证券登记结算机构、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《175号文》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
18. 《171 号文》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》。
19. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21. 《公司章程》：《创元科技股份有限公司章程》
22. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创元科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项对创元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 05 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的预案》等相关预案（公告编号：ls2021-A52），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会 2021年第一次临时会议，审议通过了上述预案（公告编号：ls2021-A53），监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 11 月 06 日至 2021 年 11 月 15 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2022 年 01 月 18 日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转
发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1 号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划（草案）(公告编号：ls2022-A01)。
4、2022 年 01 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：ls2022-A06），监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022 年 02 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并发布《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：ls2022-A10）。
6、2022 年 02 月 14 日，公司召开了第十届董事会 2022 年第二次临时会议
及第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（公告编号：ls2022-A11、
ls2022-A12），公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 02 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：ls2022-A15），本次授予的限制性股票授予数量为 3,904,400 股，授予对象为本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计 57 人。授予价格为 5.29 元/股，本次股
权激励计划的授予日为 2022 年 02 月 14 日，本次授予的限制性股票的上市日为
2022年 02 月 28 日。
8、2024 年 02 月 23 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议和
第十届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（公告编号：ls2024-A02、ls2024-A03），2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 57 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,301,456 股，本次不存在未能解除限售的限制性股票。
9、2024 年 03 月 08 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：ls2024-A11），本次申请解除限售的激励对象共计 57 名，可解除限售的限制性股票数
量为 1,301,456 股，股份上市流通日为 2024 年 03月 12 日。
10、2024 年 08 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《 关于变更公司注册资本暨修订的议案 》（ 公告编号：ls2024-A38 、ls2024-A39），激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40,600股。
11、2024 年 09 月 05日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：ls2024-A51），自公告之日起四十五日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。截至 2024 年 11 月22 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。

12、2025 年 02月 24 日，公司召开第十一届董事会 2025 年第二次临时会议
和第十一届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的
激励对象人数为 56 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,281,156 股，本次不
存在未能解除限售的限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，创元科技本次股权激励
计划第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的
限售期分