兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-007
兖矿能源集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2025 年 2 月 24 日召开第
九届董事会第十三次会议和第九届监事会第九次会议，审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意根据 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 237.986 万股（“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

（三）2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同
意兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
（五）2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022
年度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（六）2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届
监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2022 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予登记工作。
（八）2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监
事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

（九）2023 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 267 万股限制性股票回购注销。
（十）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十一）2024 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届
监事会第四次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于本激励计划 16 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 140.118 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1201 名激励对象所获授的 2916.342 万股限制性股票解除限售。
（十二）2024 年 5 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 140.118 万股限制性股票回购注销。
（十三）2025 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（十四）2025 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九
届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁 A 股限制性股票激励第二批限售股份的议案》。鉴于本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条
件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 237.986 万股进行回购注销。同时 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意对 1171 名激励对象所获授的 3673.870 万股限制性股票解除限售。
二、本次回购注销的原因、价格及数量
（一）回购原因
本激励计划 27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量
限制性股票的回购价格为 1.4033 元/股，回购数量为 237.986 万股。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述 237.986 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付回购资金总额约 427.406 万元(含同期银行存款利息)。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 10,037,480,544 股。
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 77,188,020 0.77 -2,379,858 74,808,162 0.75
股份
无限售条件 9,962,672,382 99.23 0 9,962,672,382 99.25
股份
合计 10,039,860,402 100.00 -2,379,858 10,037,480,544 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划将继续按照法律法规及本激励计划有关规定执行。
四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股
票激励计划》等相关规定，27 名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9 名激励对象绩效考核结果为“达标”，同意回购上述 41 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 237.986 万股。
本次回购注销已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定；公司本激励计划的第二个限售期已届满，本次解除限售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法办理本次解除限售条件达成、本次回购注销并调整回购价格及数量的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）《第九届董事会第十三次会议决议》；
（二）《第九届监事会第九次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成、
回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；
（四）《兖矿能源集团股份有限公司监事会关于 2021 年 A 股限制性
股票激励计划有关事项的核查意见》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 24 日