宁波精达:金证(上海)资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复

金证（上海）资产评估有限公司
关于上海证券交易所
《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复上海证券交易所：
宁波精达成形装备股份有限公司于 2025 年 1 月 3 日收到贵所下发的
《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]3号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。
问题 3.关于评估与支付方式
根据重组报告书，（1）本次采用收益法评估增值率为 91.56%，采用资产基础法评
估增值率为 67.10%，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论；（2）收益法预测，标的公司未来收入增长主要来自于精密冲压件；光伏导轮加工产品未来收入金额保持不变，根据 2024 年实际经营情况，光伏导轮加工业务收入将不及评估预期，报告期内该业务产能利用率逐期下降；（3）2025 至 2028 年，标的公司收入保持增长而扩张性资本性支出恒为 0；（4）资产基础法评估中，设备类资产评估净值为 6,292.17 万元，增值
率为 48.07%；长期股权投资评估值为 5,897.98 万元，账面价值为 4,685.81 万元；（5）本
次交易预计于 2025 年完成，业绩承诺期为 2024 至 2026 年；（6）本次交易支付方式包
括发行股份支付和现金支付，对不同交易对方支付方式存在差异。
请公司披露：（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论的原因，本次交易估值的合理性；（2）结合下游应用领域发展趋势、客户开拓和在手订单情况，分析收益法评估中精密冲压件业务收入的预测依据和可实现性；（3）2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025 年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因
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素是否消除；报告期内该业务产能利用率逐期下降的背景下，相关资产是否存在减值风险；（4）结合现有机器设备的主要构成、产能、产能利用率和更新计划等，分析现有资产水平是否能够消化标的公司未来收入对应的产能，2025 年及以后预测标的公司扩张性资本性支出均为 0 的合理性；（5）根据实际经营情况，2024 全年主要财务数据以及与评估的比较情况，包括但不限于各产品收入、主营业务毛利率、各项期间费用和净利润，结合上述进一步分析本次收益法评估的合理性和公允性；（6）资产基础法评估中，各类设备资产和各长期股权投资的评估过程及依据，评估结果是否具有合理性；（7）2024 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（8）区分交易对方分别分析采取相应支付方式的具体考虑。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请评估师对披露事项（1）至（7）核查并发表明确意见；请会计师对披露事项（3）和（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论的原因，本次交易估值的合理性
（一）本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论的原因
本次评估分别采用资产基础法和收益法对无锡微研的股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 31,578.27 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 36,200.00万元，两者相差 4,621.73万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映无锡微研的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业（精密冲压模具），拥有国家级技能大师工作室、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。无锡微研自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”于 2018 年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。企业主要客户包括美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立等国内外知名空
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调、换热器厂商；重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、博格华纳等汽车零部件行业龙头。企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映无锡微研的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）收益法评估结果的合理性
1. 收益法简介
根据无锡微研所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
�� ���� ����+1
�� = ∑(1 + ��)�� + (�� − ��) × (1 + ��)��
��=1
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
①企业自由现金流量的确定
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企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
②折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
�� ��
�������� = ���� × (1 − ��) × �� + �� + ���� × �� + ��
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司权益资本成本，计算公式如下：
���� = ���� + �� × (���� − ����) + ��
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
③收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2028年 12月 31日截止，2029年起进入永续期。
④收益预测口径
无锡微研及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析无锡微研及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
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非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
（5）少数股东权益价值
少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。
2.评估假设的合理性
（1）一般假设
①交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后无锡微研所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，