铂科新材:北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所
关于
深圳市铂科新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见
京天股字（2024）第 591-5 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问委托协议》， 本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的 专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。
目录

释义 ...... 4
声明 ...... 5
正文 ...... 6
一、 本次发行的批准和授权 ...... 6
二、 本次发行的发行过程和发行结果 ...... 7
三、 本次发行认购对象的合规性 ...... 13
四、 结论意见 ...... 14
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 深圳市铂科新材料股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《业务细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
《认购邀请书》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票缴款通知书》
《股份认购协议》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、联
席主承销商、方正承销 指 方正证券承销保荐有限责任公司
保荐
联席主承销商、东方证 指 东方证券股份有限公司
券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述及
中国 指 理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳门特
别行政区、台湾地区

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2024 年 4 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 10 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况
2025 年 1 月 10 日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市铂科新材料
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]7 号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并于 2025 年 1 月 16 日向中国证监会提交注册。
2025 年 1 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铂科新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025] 139 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送
根据联席主承销商提供的认购邀请文件发送记录、报送深交所的《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书投资者名单》及《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行
与承销方案》，于 2024 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 21 日申购报价前，联席主
承销商以电子邮件方式向符合条件的 107 名特定对象发出了《认购邀请书》及相
关附件。上述发送对象包括：截至 2024 年 11 月 8 日收市后公司前 20 名股东（已
剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的 13 家、29 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、12 家保险机构投资者以及 33 家董事会决议公告后已提交认购意向的投资者。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购数量、认购价格、认购时间安排、投资者适当性管理要求、发行价格、发行对象及分配股数的确认程序和规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认购邀请书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
2024 年 11 月 21 日上午 9:00-12:00，联席主承销商共收到 31 份《申购报价单》
及相关材料。其中，1 家投资者提交了《申购报价单》及其他申购文件、未缴纳申购保证金；1 家参与报价的投资者未在《认购邀请书》发送名单范围内；因此，前述 2 家投资者为无效申购。其余 29 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 7 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 22 家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 29 家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
上述 29 家投资者具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额 是否有效
（元/股） （万元） 报价
1 国泰基金管理有限公司 40.18 2,400.00 是
济南信迹投资有限公司-合 43.50 1,580.00
2 纵信迹钢城 1 号私募证券 42.50 1,580.00 是
投资基金 41.50 1,580.00
42.65 2,800.00
3 蒋黎 42.15 2,900.00 是
41.65 3,000.00
42.10 1,000.00
4 周飞平 40.60 1,500.00 是
40.00 2,000.00
41.80