大连重工:关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-017
大连华锐重工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
2 月 20 日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步规范公司的组织和行为，结合公司经理层架构全面重设的实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款及依据情况如下：
一、《公司章程》修订前后内容
原条款 修改后条款
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 （CEO）和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。 总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官
（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和
级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……
…… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 官（CEO）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期
年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
总数的1/2。 超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务
其报酬事项和奖惩事项； 官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）等高级管理
（十二）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 计师事务所；
工作； （十六）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检
…… 查首席执行官（CEO）的工作；
……

第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或推荐总裁、董事会秘书人选，供董事 （三）提名或推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人
会会议讨论和表决； 选，供董事会会议讨论和表决；
（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股 （四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件； 券，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零八零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十 条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、
四）、（十六）项所规定的职权。 （十六）项所规定的职权。
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设首席执行官（CEO）1名，其
第一百二十五条 公司设总裁1名，副总裁若干 他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财 公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、
董事会秘书为公司高级管理人员。其中首席财务官
（CFO）为公司财务负责人。
第一百二十八条 总裁每届任期3年，总裁连聘可 第一百二十八条 首席执行官（CEO）每届任期3年，
以连任。 首席执行官（CEO）连聘可以连任。
第一百二十九条 首席执行官（CEO）对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告
工作；
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列 （二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决
职权： 议跟踪落实及后评估制度》的要求跟踪落实；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （三）组织拟订和实施公司年度经营计划和投资方
董事会决议，并向董事会报告工作； 案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （七）决定股东大会、董事会审议权限范围外的公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 经营层制度和规章；
务负责人； （八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 裁、副总裁、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首
或者解聘以外的负责管理人员；