大连重工:公司章程(2025年2月)

大连华锐重工集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58 号），由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股
份有限公司（以下简称“公司”），于 2007 年 3 月 19 日在大连市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为 91210200716904902K。
第三条 公司于 2007 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2007]490 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5,400 万股。公司社会公众股于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券
交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1884 号文核准，公司向大连重工·起重集团有限公司发行 21,519.3341 万
股股份，于 2011 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市。
2012 年 6 月，经公司 2011 年度股东大会批准，公司实施资本
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变为 64,379.0011 万股。
2013 年 7 月，经公司 2012 年度股东大会批准，公司实施资本
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变为 96,568.5016 万股。

2016 年 6 月，经公司 2015 年度股东大会批准，公司实施资本
公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股。转增后公司普通股总数变为 193,137.0032 万股。
第四条 公司注册名称：大连华锐重工集团股份有限公司
公司英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.,
LTD.
第五条 公司住所：大连市西岗区八一路 169 号
邮政编码：116013
第六条 公司注册资本为人民币 193,137.0032 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限自 1993 年 2 月 18 日至 2043 年 2 月 17
日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担责任。
第十条 根据《党章》规定，设立中共共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司依法建立工会组织，并为工会提供必要的活动
条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事、职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高
级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官 CCO）。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信立业，为顾客创
造价值，为股东创造效益，为员工搭建平台，务实创新，追求卓越，创建国际一流装备制造企业集团，实现公司价值最大化，与社会和谐发展。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：机械设
备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为大连重工铸钢有限公司的全部股东
大连重工集团有限公司、大连市国有资产经营有限公司、大连华成
投资发展有限公司，各发起人以 2007 年 2 月 28 日持有大连重工铸
钢有限公司的股权出资，并全部到位。
第二十一条 公司的股份总数为 193,137.0032 万股，均为
普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会