大连重工:股东大会议事规则(2025年2月)

大连华锐重工集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称公
司）股东大会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公司股东大会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、合法，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》，并结合本公司实际情况制定。
第三条 公司股东大会及其参会者除遵守《公司法》、《证券法》
及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则的规定。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会召集程序
第一节 一般规定
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他
相关法律法规要求，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集
股东大会。
第十条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进
行。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2
个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席股东大会的股东。
第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。其中，通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。
第二节 临时股东大会的召集程序
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到
第二十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保
证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。