路维光电:深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券简称：路维光电 证券代码：688401
深圳市路维光电股份有限公司
（深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心
T5 写字楼 801）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二五年二月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
路维光电、公司、 指 深圳市路维光电股份有限公司
发行人
成都路维 指 成都路维光电有限公司
路维科技 指 成都路维光电科技有限公司
香港路维 指 香港路维实业有限公司
路维盛德 指 共青城路维盛德股权投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 深圳市路维光电股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市路维光电股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市路维光电股份有限公司监事会
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次可 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券
本预案 指 深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案
《募集说明书》 指 《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
《公司章程》 指 《深圳市路维光电股份有限公司章程》
保荐机构、国信证 指 国信证券股份有限公司
券
报告期、最近三年 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
掩膜版（又称光掩膜版、光罩，英文为 Photomask），是微纳加
掩膜版 指 工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版。由不透明的遮光薄膜
在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转
移到产品基片上
主动矩阵有机发光二极体（Active Matrix Organic Light Emitting
AMOLED 指 Diode）面板，每个像素连续可独立的主动发光，具有高亮度、
高分辨率、低能耗等特点
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。

目录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 12
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...... 27
五、 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 32
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 32
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项审查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,500.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易