新疆天业:新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份之法律意见书

新疆天阳律师事务所
关于
新疆天业股份有限公司控股股东的一致行动人
增持股份
之
法律意见书
天阳证专字[2025]第 07 号
新疆天阳律师事务所
新疆乌鲁木齐市水麿沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层、12 层
电话：（0991）2822795 传真：（0991）3550219
新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司控股股东
的一致行动人增持股份之法律意见书
天阳证专字[2025]第 07 号
致：天域融资本运营有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受天域融资本运营有限公司（以下简称“天域融公司”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，就新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“上市公司”）控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）的一致行动人天域融公司增持上市公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜进行核查，出具本法律意见书。
本所律师声明
一、本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、新疆天业、增持人已向本所作出保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面文件、副本材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致，所提供的文件和材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，其所作的陈述和说明与所发生的事实一致。
三、为出具本法律意见书，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查。
四、本所发表法律意见系根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件之规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、新疆天业及增持人的证明或说明等文件。
五、在本法律意见书中，本所仅对本次增持涉及有关法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份的股票价值发表意见。
六、本法律意见书仅供增持人本次增持之目的而使用，不得用作其他任何用途。
七、本所同意相关方为本次增持所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；并同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为新疆天业控股股东天业集团的全资子公司即一致行动人天域融公司。
根据天域融公司现持有的新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局于 2021年8月5日核发的统一社会信用代码为91659001MA776BRU69的《营业执照》，天域融公司的基本情况如下：公司名称：天域融资本运营有限公司；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：熊新义；注册资本：
壹亿元整；成立日期：2016 年 6 月 15 日；营业期限：长期；住所：新疆石河
子开发区北三东路 36 号；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。
根据天域融公司提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，天域融公司依法有效存续，目前不存在根据相关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人提供的相关材料及出具的确认书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据新疆天业于 2024 年 2 月 19 日披露的《新疆天业股份有限公司关于控
股股东全资子公司增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持计划实施前，新疆天业的总股本为 1,707,361,781 股，天业集团持有上市公司 770,731,710 股股份，占上市公司总股本的 45.14%；其全资子公司即一致行动人天域融公司持有上市公司 5,000,826 股股份，占上市公司总股本的0.29%；天业集团及上述一致行动人合计持有上市公司 775,732,536 股股份，占上市公司总股本的 45.43%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据《增持计划公告》，基于对上市公司价值的认可及未来可持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，支持上市公司持续、健康发展，维护资本市场和上市公司股价稳定，天业集团的全资子公司天域融公司作为本次增持主体，自 2024
年 2 月 19 日增持计划公告之日起 12 个月内，通过集中竞价交易方式增持新疆
天业无限售流通 A 股股份，拟增持金额不低于人民币 7,500 万元，不超过人民币 15,000 万元，增持比例不超过上市公司总股本的 2%，本次增持计划不设定价格区间，天域融公司将基于对上市公司股票价值的合理判断，根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持计划的实施情况
根据天域融公司提供的增持股票情况表及其于 2025 年 2 月 18 日向新疆天
业出具的《关于增持新疆天业股份计划实施完毕的告知函》，天域融公司自 2024
年 2 月 19 日首次增持日至 2025 年 2 月 18 日，通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式，以自有资金 8,097.23 万元（不含交易费用）增持新疆天业20,760,200 股股份，占增持计划下限的 107.96%，占增持计划上限的 53.98%，增持股份占新疆天业总股本的 1.22%，未超过新疆天业总股本的 2%。本次增持期限届满，本次增持计划实施完毕。本次增持期间，增持人不存在减持其所持新疆天业股票的情形。
截至本法律意见书出具日，增持人本次增持计划期限已届满，增持人本次增持计划已实施完成。
（四）关于本次增持后的持股情况

1.根据新疆天业提供的《发行人股东结构表》，经本所律师核查，因新疆天业公开发行的可转换公司债券转股，目前，新疆天业的总股本由 1,707,361,781股增加至 1,707,362,663 股。
2.经本所律师核查，在本次增持计划实施期间，天业集团根据 2024 年 1 月
24 日新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会下发的《关于对无偿划转天业
集团所持天业股份 4.5%股权的意见》，于 2024 年 2 月 26 日办理完毕将其所持
有的 76,831,280 股占新疆天业总股本 4.50%的股份无偿划转给石河子国有资产经营（集团）有限公司的手续。本次无偿划转完成后，天业集团持有上市公司
无限售流通 A 股股份由 770,731,710 股变更为 693,900,430 股。
3.本次增持完成后，新疆天业的控股股东天业集团及其一致行动人天域融公司持有上市公司股份的情况如下：
天业集团持有新疆天业 693,900,430 股股份，占上市公司总股本的比例为
40.64%；天域融公司持有新疆天业 25,761,026 股股份，占上市公司总股本的比例为 1.51%。天业集团及其一致行动人天域融公司合计持有新疆天业719,661,456 股股份，占新疆天业总股本的比例为 42.15%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可免于以要约收购方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，天业集团持有新疆天业 770,731,710
股股份，占新疆天业总股本的 45.14%；其全资子公司即一致行动人天域融公司持有新疆天业 5,000,826 股股份，占新疆天业总股本的 0.29%；天业集团及其一致行动人合计持有新疆天业 775,732,536 股股份，占新疆天业总股本的 45.43%，
在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。2024 年 2 月 19
日至 2025 年 2 月 18 日，天域融公司通过集中竞价交易方式累计增持新疆天业
20,760,200 股股份，占新疆天业总股本 1,707,362,663 股的 1.22%，上述增持股份数未超过上市公司总股本的 2%。
基于上述，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人、上市公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
新疆天业于 2024 年 2 月 19 日披露了《增持计划公告》，就增持主体的基
本情况、增持目的、增持股份的种类和方式、增持股份的金额和比例、增持股份计划的实施期限、增持股份计划的资金安排、增持主体的承诺等进行了公告。
新疆天业于 2024 年 2 月 20 日披露了《新疆天业股份有限公司关于控股股
东全资子公司增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》，对天域融公司于 2024年 2 月 19 日采用集中竞价方式首次增持情况进行了公告。
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