外高桥:向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年二月

为满足业务发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上海外高桥集团股份有限公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司和上海浦东创新投资发展（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行 A 股股票。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持浦东引领区建设，外高桥迎来转型发展新机遇
2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
外高桥一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程下，外高桥未来发展之路体现了三方面特点：“外”—外向型经济体系不断构建，成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献长板。
2、国际贸易发展高地初具雏形，功能创新与先行先试成果斐然
公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地区总
部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，外高桥持续对接、服务进博会，并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。
第一个保税区、第一个自贸区，外高桥坚持创新驱动发展，创新了许多海关特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海91.6%。2021年外高桥港综保区挂牌后，全国唯一在同一库区实现铜品种“国内期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外高桥已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
3、资本市场支持房地产市场平稳健康发展，助力涉房上市公司做大做强
2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政放开了对涉房上市公司再融资方面的限制，允许涉房上市公司将募集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
（二）本次发行的目的
1、把握有利的行业发展机遇，推进公司长期战略的实施
自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了22个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施，既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。
作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥始终坚持对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，着眼于“两个放在”，进一步强化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。同时，作为创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商，将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定
对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济结构转型升级。
2、布局战略新兴产业新赛道，推动更具有标识性的政策功能落地
发挥外高桥“贸易+”的区域和功能优势，推进产业生态更丰富、产业链更齐全、功能区政策更扩展。通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地；二是打造细胞与基因治疗跨境研发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸药物、CRO/CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。
作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验区的先导区域，外高桥将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在产业园区开发市场快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，外高桥面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。
因此，外高桥本次向特定对象发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次
高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司作为园区开发企业，属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，区内注册企业约 2.6 万家，与周边地区联动辐射近 100 平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，面临着加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，也面临较大的资金需求。本次发行募集资金将用于新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，为积极推进上述投资项目，公司考虑进行股权融资。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。2022-2024年9月，公司合并口径资产负债率分别为72.24%、70.51%、71.22%和71.55%，负债水平较高。受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。
股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行股票募集资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和浦东创投在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。外高桥资管和浦东创投通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其中，浦东创投在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管和浦东创投最终认购股份数量由外高桥资管和浦东创投与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
除外高桥资管和浦东创投外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，由公司董事会在股东会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定除外高桥资管和浦东创投外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前 20