新希望:北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年二月

目录

正 文...... 4
一、《审核问询函》问题 2...... 4
二、《审核问询函》问题 3...... 72
三、《审核问询函》问题 4...... 80
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“新希望六和”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所于 2024 年 12 月 6 日出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份
有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 9 日出具“审核函〔2025〕
120001 号”《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对发行人相关情况进行补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以
下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

正 文
一、《审核问询函》问题 2
2023 年，公司将旗下禽产业链运营主体山东中新食品集团有限公司的 51%
股权作价 270,045 万元转让给中国牧工商集团有限公司，将旗下食品深加工业务运营主体德阳新希望六和食品有限公司 67%股权作价 150,080 万元转让给公司控股股东全资控股的海南晟宸投资有限公司（以上合称股权处置交易），评估增值率分别为 232.67%和 230.35%。
报告期内，发行人将川渝地区多个猪场项目公司股权出售给关联方成都天府兴新鑫农牧科技有限公司，其中包括三家前次募投项目实施主体的股权（以上合称项目出售交易）。发行人 2022 年、2023 年第一大客户为成都天府乡村发展集团有限公司，其为成都天府兴新鑫农牧科技有限公司持股 60%的股东。
2010 年，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺，
发行人控股股东出具了关于减少及规范关联交易的承诺。报告期内，关联方新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）向发行人提供存款、贷款等金融服务。报告期内，公司存在多项行政处罚、未决诉讼或仲裁情况。
请发行人补充说明：（1）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排；（2）结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；（3）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转
归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效；（4）结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行；（5）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐人、会计师结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，核查（3）并出具专项说明。
回复：
（一）结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排
核查过程
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师主要实施了包括但不限于以下核查程序：

1．查阅相关股权处置交易、项目出售交易涉及的审计报告与评估报告文件或公告；
2．查阅发行人相关股权处置交易、项目出售交易涉及的董事会决议、独立董事确认意见、股东大会决议等文件或公告；
3．通过企查查（https://www.qcc.com/）及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）核查交易对手方的基本信息；
4．查阅发行人、保荐人出具的《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》等文件；
5．查阅发行人出具的书面说明。
核查内容及结果
1．股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性
（1）出售山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）51%股权
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障，公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团通过现金方式取得公司旗下禽产业链运营主体中新食品51%的股权。以上事项已经过2023
年 12 月 15 日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 27 日召开的
2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（2）出售德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%股权

为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”）签署《股权转让协议》，转让公司旗下食品深
加工业务的运营主体德阳新希望 67%的股权。以上事项已经过 2023 年 12 月 15
日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第
三次临时股东大会审议通过。
（3）2022 年出售川渝地区 11 个猪场项目公司股权
2022 年，为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将北京新希望持有的川渝地区 11 个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供
保障。以上事项已经过 2022 年 12 月 26 日召开的第九届董事会第九次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
（4）2023 年出售川渝地区 7 个猪场项目公司股权
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望及其控股子公司与兴新鑫农牧签署《股权转让协议》，将公司持有的川渝地区 7 个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长
期可持续发展提供保障。以上事项已经过 2023 年 4 月 19 日召开的第九届董事会
第十一次会议及 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
上述股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取
的估值方法、相关参数、估值过程详见《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题 2/2-1”之“一、股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性”章节。
综上，相关股权处置交易、项目出售交易相关评估增值率及交易定价具有合理性。
2．交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况，双方不存在其他利益安排
（1）中牧集团
a.中牧集团的基本信息
项目 基本信息
公司名称 中国牧工商集团有限公司
统一社会信用
代码 911100001000009212
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20 号楼
企业性质 有限责任公司（