天和磁材:上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于包头天和磁材科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：包头天和磁材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2025 年 1 月
25 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网刊登《包头天和磁材科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会
的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2025 年 2 月 13 日 14:00 在内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀
土大街 8-17 公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 405 人，代表公司股份数为 153,547,675 股，占公司股份总数的 58.1003%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人身份证明文件、股东证券账户证明资料等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表公司股份数为 148,405,914 股，占公司股份总数的 56.1548%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 397 人，代表公司股份数为 5,141,761 股，占公司股份总数的 1.9456%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 400 名，代表公司股份数为 8,801,761 股，占公司股份总数的 3.3305%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书以现场或通讯方式出席本次股东大会，公司高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会。本所经办律师现场出席本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，针对不同议案分别采用累积投票表决方式和非累积投票表决方式。
本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

非累积投票议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同意 153,400,075 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9038%；反对
124,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0810%；弃权 23,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%。
2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
同意 153,389,675 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8971%；反对
125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0814%；弃权 33,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0215%。
中小股东表决情况：
同意 8,643,761 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2049%；反对
125,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.4202%；弃权 33,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3749%。
3、审议通过《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意 153,391,875 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8985%；反对
124,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0809%；弃权 31,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0206%。
中小股东表决情况：
同意 8,645,961 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2299%；反对
124,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.4122%；弃权 31,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3579%。
累积投票议案：
4、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
4.01 关于选举袁文杰为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 152,994,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6399%。
中小股东表决情况：
同意 8,248,914 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.7189%。
4.02 关于选举陈雅为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 153,046,626 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6736%。
中小股东表决情况：
同意 8,300,712 股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.3074%。
4.03 关于选举袁易为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 152,989,508 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6364%。
中小股东表决情况：
同意 8,243,594 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.6585%。
4.04 关于选举董义为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 152,988,403 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6357%。
中小股东表决情况：
同意 8,242,489 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.6459%。
4.05 关于选举张海潮为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 152,991,310 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6376%。
中小股东表决情况：
同意 8,245,396 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.6789%。

4.06 关于选举赵永刚为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：
同意 152,989,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6365%。
中小股东表决情况：
同意 8,243,636 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.6589%。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
5.01 关于选举林安利为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：
同意 153,015,081 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6531%。
中小股东表决情况：
同意 8,269,167 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.9490%。
5.02 关于选举朱震宇为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：
同意 152,995,398 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6403%。
中小股东表决情况：
同意 8,249,484 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.7254%。
5.03 关于选举陈凯为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：
同意 152,989,568 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6365%。
中小股东表决情况：
同意 8,243,654 股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.6591%。
6、审议通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
6.01 关于选举胡占江为第三届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：

6.02 关于选举翟伟伟为第三届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：
同意 153,005,245 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6467%。
经本所律师核查，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见