中国电信:中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国电信股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于中国电信股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中国电信首次公开发行限售股上市流通事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2541 号）核准，并经上海证券交易所同意，中国电信向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“首次公开发行”或“本次
发行”）10,396,135,267 股（超额配售选择权行使前），并于 2021 年 8 月 20 日在上海
证券交易所上市。
2021 年 9 月 22 日，本次发行超额配售选择权行使期届满，公司在初始发行
10,396,135,267股股票的基础上额外发行 178,635,111股股票，约占初始发行股份数量的1.7%，首次公开发行并部分行使超额配售选择权后的最终发行股数为 10,574,770,378股。
公司首次公开发行前总股本为 80,932,368,321 股，首次公开发行并部分行使超额配
售选择权后总股本为 91,507,138,699 股。其中有限售条件 A 股数量为 73,224,400,408 股，
占公司总股本的 80.02%，无限售条件 A 股数量为 4,405,328,291 股，占公司总股本的
4.81%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前公司控股股东中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）已持有的股份，共计 57,377,053,317 股，占公司总股本的
62.7023%。该部分限售股原锁定期为公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起
36 个月，因公司股票在上市后 6 个月内存在连续 20 个交易日收盘价均低于公司首次公
开发行 A 股发行价 4.53 元/股的情形，依照股份锁定期安排及相关承诺，公司控股股东
电信集团持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，将于 2025 年 2月 20 日锁
定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具之日，除行使超额配售选择权之外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国电信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《中国电信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》及《中国电信股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》的有关内容，本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排：
“公司控股股东电信集团承诺：
自公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理电信集团在公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。电信集团承诺将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、政策规定及中国证监会审慎性监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，电信集团承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。电信集团所持股票在上述持股期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行 A 股股票的发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价的，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，电信集团持有公司股票的持股期限将自动延长至少6个月。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 57,377,053,317 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 2月 20 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售
序号 股东名称 持有限售股数量 股占公司 本次上市流通 剩余限售
总股本比 数量 股数量
例（%）
1 中国电信集团 57,377,053,317 62.7023 57,377,053,317 0
有限公司
合计 57,377,053,317 62.7023 57,377,053,317 0
六、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次限售股 变动数 本次限售股
上市流通前 上市流通后
有 限 1、本次发行前内资 57,377,053,317 -57,377,053,317 0
售 条 股股东持有股份
件 的 2、战略配售投资者 0 0 0
A 股 持有股份
流 通 有限售条件的流通股
股份 份合计 57,377,053,317 -57,377,053,317 0
无 限 A股 20,252,675,382 57,377,053,317 77,629,728,699

售 条 H股 13,877,410,000 0 13,877,410,000
件 的
流 通 无限售条件的流通股 34,130,085,382 57,377,053,317 91,507,138,699
股份 份合计
股 份 — 91,507,138,699 0 91,507,138,699
合计
七、保荐机构核查意见
联席保荐机构经核查认为：
公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。联席保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电信股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： _____________ _____________
徐石晏 梁晶晶
中国国际金融股份有限公司
年 月 日