东风股份:东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

东风汽车股份有限公司
2025年第一次临时股东大会资料
湖北·武汉
二零二五年二月二十一日

东风汽车股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025--006）。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会 议 议 程
一、 会议时间
现场会议时间：2025年2月21日（星期五）14:00开始
网络投票时间：2025年2月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）审议议案
1、《关于修改<公司章程><股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》
2、《关于更换公司部分董事的议案》
3、《关于更换公司部分监事的议案》
4、《关于公司非独立董事 2024 年度薪酬的议案》
5、《关于公司监事 2024 年度薪酬的议案》
6、《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束

议案资料目录

1、关于修改《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案 ...... 3
2、关于更换公司部分董事的议案 ...... 18
3、关于更换公司部分监事的议案 ...... 19
4、关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 20
5、关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 21
6、关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案 ...... 22
议案一：
关于修改《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，坚持和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
加强党的全面领导，根据《中华人民共和 坚持和加强党的全面领导，根据《中华人
1 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 民共和国公司法》(以下简称《公司
华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》)、《中国共产党章程》（以下简称 简称《证券法》)、《中国共产党章程》
《党章》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《党章》）和其他有关规定，
程。 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
2 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十四条 公司的经营宗旨是： 第十四条 公司的经营宗旨是：
(一) 以振兴民族汽车工业为已任，立足 (一) 以振兴民族汽车工业为己任，致力
科技进步，在积极引进消化吸收国外先进 于科技创新。在积极引进消化吸收国外先
技术的基础上，走自主发展汽车的道路， 进技术的基础上，走自主发展的道路，强
形成具有民族特色的系列产品，在满足国 化新能源技术的开发应用，形成具有民族
内多层次市场需求的同时，努力拓进国际 特色、高品质、高效率、高信誉的产品及
市场； 服务，在满足国内不同层次客户需求的同
3 (二) 实施名牌产品战略，树立质量最 时，不断拓展海外市场，成为具有国际竞
优、服务最佳的产品形象和企业形象； 争力的世界一流轻型商用车企业；
(三) 建立现代企业制度，加速技术改 (二) 实施名牌产品战略，树立成本、技
造，实现经济规模，以低成本获取高利 术领先，质量最佳、服务最优的产品及企
润，实现股东效益最大化。 业形象；
(三) 以新型能源体系建设为契机，快速
发展新能源新质生产力，持续推进模式创
新、服务创新、技术创新，提升企业核心

竞争力，实现客户、员工和股东效益最大
化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 公司的经营范围：
围： 汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部
主营：开发、设计、生产、销售汽车、汽 件、铸件的开发，设计、生产、销售；机
车发动机及其零部件、铸件； 械加工、汽车修理及技术咨询服务。
兼营：汽车修理，机械加工及技术咨询服 根据市场变化和公司业务发展的需要，公
务。 司可对其经营范围和经营方式进行调整。
4 根据市场变化和公司业务发展的需要，公 调整经营范围和经营方式，应根据本章程
司可对其经营范围和经营方式进行调整。 的规定修改公司章程。如调整的经营范围
调整经营范围和经营方式，应根据本章程 属于中国法律、法规限制的项目，应当依
的规定修改公司章程并经公司登记机关变 法经过有关主管部门的批准。
更登记，如调整的经营范围属于中国法
律、法规限制的项目，应当依法经过有关
主管部门的批准。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份应当具有
5 当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
6 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三) 法律、行政法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起1年内不得转让。公司公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交易之日起1年内不得 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
转让。