中科曙光:中科曙光关于修订公司章程的公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-006
曙光信息产业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月11日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等部分条款作出相应修订，具体修订内容如下（最终以工商行政管理机关审批为准）：
原文 修改后
第八条 第八条
总裁为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

原文 修改后
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 董事、总经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第二十八条 第二十八条
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间在任职期间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
让。上述人员离职后半年内，不得转让其持 后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股
有及新增的本公司股份。 份。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
出该股票不受 6 个月时间限制。 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。 ......
......
第三十二条 第三十二条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：

原文 修改后
...... ......
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； ......
......
第三十五条 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
...... ......
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；

原文 修改后
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项和第四十三条规定的财务资助事项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
担保事项和第四十三条规定的财务资助事 项；
项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 （受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 保和财务资助除外）金额在 3000 万元以上，
事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 上的关联交易；
易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 （十二）审议批准公司符合下列标准（提供担受担保和财务资助除外）金额在 3000 万元 保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 除外）之一的交易行为：
值 5%以上的关联交易； ......
（十五）审议批准公司符合下列标准（提供 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
减免除外）之一的交易行为： （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

原文 修改后
...... 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 除第（五）款外，上述股东大会的法定职权不（十七）审议股权激励计划和员工持股计 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
划； 人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
除第（八）款外，上述股东大会的法定职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十九条