凯众股份:海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订版)

海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月

声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况...... 3
二、发行人本次发行情况...... 12
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
...... 14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 14
五、保荐机构承诺事项...... 15
六、本次证券发行上市履行的决策程序...... 16
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 17
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 18
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...... 31
十、保荐机构和保荐代表人联系方式...... 31
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 32
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Carthane Co., Ltd.
股本总额 192,125,848 股
股票代码 603037
股票简称 凯众股份
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 杨建刚
控股股东 无控股股东
实际控制人 杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏
有限公司成立日期 2000 年 7 月 31 日
股份公司成立日期 2013 年 9 月 9 日
住所 上海市浦东新区建业路 813 号
邮政编码 201201
电话 021-58388958
传真 021-58382081
公司网址 www.carthane.com
电子信箱 kaizhongdm@carthane.com
经营范围 高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，从
事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁，自有房屋的租赁。
（二）发行人的主营业务
公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是上海市科技小巨人企业、上海市市级企业技术中心、上海市“专精特新”企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众江苏是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众是河南省高新技术企业，控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专
究等方面具备明显优势。截至 2024 年 9 月 30 日，公司（含下属公司）拥有专利
151 项，其中包括发明专利 25 项，实用新型专利 121 项和外观设计专利 5 项。
公司研发中心实验室已获得 CNAS 认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉
利等国内主流 OEM 互认。公司已通过德国 TÜV 莱茵公司 IATF16949 质量管理
体系认证和中国质量认证中心 ISO14001 环境管理体系认证，并取得 ISO45001职业健康安全管理体系认证。
经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。
凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得GM 通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的行业知名度与品牌影响力。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产 120,846.49 116,256.16 110,036.43 103,445.46
负债 27,738.95 24,225.29 21,639.93 14,179.37
归属于母公司所 92,368.88 91,179.11 86,313.86 89,020.43
有者权益
所有者权益 93,107.53 92,030.87 88,396.50 89,266.09

2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 53,529.63 73,944.36 64,201.93 54,840.09
营业利润 6,618.48 9,801.52 7,411.92 9,528.57
利润总额 6,515.85 9,828.93 8,260.57 9,502.76
净利润 6,055.46 8,693.53 7,086.19 8,542.55
归属于母公司所 6,143.40 9,182.67 7,804.66 8,421.77
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,639.51 11,087.82 6,787.24 11,909.71
投资活动产生的现金流量净额 -4,101.48 -9,283.72 -11,625.58 -7,667.36
筹资活动产生的现金流量净额 -164.47 -1,848.52 -5,325.88 -6,396.58
现金及现金等价物净增加额 1,270.80 12.34 -9,800.25 -2,373.04
期末现金及现金等价物余额 21,975.21 20,704.41 20,692.07 30,492.32
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 474.37 2,052.82 18.82 -19.93
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、 276.37 968.60 1,624.60 607.65
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - 241.09 -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102.64 27.37 -39.87 -35.97
小计 648.10 3,048.79 1,844.64 551.75
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 23.45 306.78 344.86 82.71
表示）
少数股东权益影响额（税后） 84.82 204.50 21.35 2.25
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 539.83 2,537.52 1,478.43 466.80
归属于母公司股东的净利润 6,143.40 9,182.67 7,804.66 8,421.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 5,603.58 6,645