立方数科:北京市炜衡(合肥)律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
二○二五年二月十日

释义
立方数科、公司、上市公司 指 立方数科股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 立方数科拟根据《立方数科股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》实施的股权激励
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
本次授予 指 立方数科根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股
票的行为
《考核管理办法》 指 《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《激励计划（草案）》 指 《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《立方数科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
（2025）炜合法意字第（11）号
致：立方数科股份有限公司
北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供立方数科本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次授予相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

正文
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已履行了如下程序：
（一）2024 年 12 月 8 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》。
（二）2024 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2024 年 12 月 13 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2024 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 23 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对激励对象名单进行了核查，
并于 2024 年 12 月 23 日出具了《立方数科股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024 年 12 月 14 日，公司披露了《立方数科股份有限公司独立董事
关于公开征集表决权的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及受其他独立董事的委托，公司独立董事付林先生作为征集人，就公司拟于
2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议的议案向公司全体股
东公开征集表决权。征集表决权的时间为 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 27
日（上午 9:30-11:30，下午 1:30-5:30）。

（六）2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长郭林生先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024 年 12 月 31 日，公司披露了《立方数科股份有限公司关于公司
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2025 年 2 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
（九）2025 年 2 月 10 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 2 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2025 年 2 月 10 日。
2025 年 2 月 10 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为 2025 年 2 月 10
日。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
2025 年 2 月 10 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 3.07 元/股的授予价格向符合授予条件的19 名激励对象授予 1,950.00 万股限制性股票。
2025 年 2 月 10 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 3.07 元/股的授予价格向符合授予条件的19 名激励对象授予 1,950.00 万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《立方数科股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会同意本激励计划授予激励对象名单。
本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规