旗滨集团:旗滨集团2025年第一次临时股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
（二〇二五年二月二十五日召开）
二〇二五年二月
1 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年 2 月 25 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 2 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2号方大城 T1 栋 31 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称
1 关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案
2.00 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易方案
2.02 交易对方
2.03 标的资产
2.04 交易价格及定价依据
2.05 支付方式
2.06 发行股份的种类和面值
2.07 发行方式和发行对象
2.08 发行价格
2.09 发行数量
2.10 上市地点
2.11 锁定期
2.12 过渡期损益安排
2.13 滚存未分配利润安排
2.14 发行价格调整机制
2.15 业绩承诺及补偿安排
2 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
2.16 决议有效期
3 关于《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
4 关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案
5 关于本次交易构成关联交易的议案
6 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的议案
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
9 关于交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条的议案
10 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
11 关于公司股票价格异常波动情况的议案
12 关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案
13 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
14 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
15 关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案
16 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
17 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案
18 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
19 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
20 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
21 关于聘请本次交易相关中介机构的议案
22 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年二月二十五日
3 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2025年2月19日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董秘办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决；
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东会表决时，股东不得进行发言。
4 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期

4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年二月二十五日
议案一：
关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵、俞勇、宁波旗滨投资有限公司，以及张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东等参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投的股东以及与上述股东具有关联关系的股东在股东会上须回避该项表决。本议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年二月二十五日
议案二：
关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表:
公司拟通过发行股份的方式购买湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。有关情况如下：
1. 本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能的 28.78%的股权。
2. 交易对方
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合伙企业。
3. 标的资产
湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权。
4. 交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2025）第 100002 号]，截至评估基准日 2024
年 10 月 31 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 370,480.89 万元。本次交易
标的资产旗滨光能 28.78%的股权评估价值为 106,639.69 万元（1.15 元/每元注册资本）。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，最终确定标的资产的交易价格为 100,047.00 万元（1.08 元/每元注册资本）。各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：
序号 交易对方 持股比例 交易价格
（%） （万元）
7 *为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
1 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 13.75 47,788.3320