博士眼镜:博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

博士眼镜连锁股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范博士眼镜连锁股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《（ 公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则所称的可转换公司债券为公司依据《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以下简称（《（募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（ 以下简称（ 本次可转债”或（ 可转债”或（ 债券”）。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内容为准。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下
简称 中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人 以下简称 受
托管理人”）。
第三条 可转债债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（ 包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下简称债券持有人”）组成。
债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

第四条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的债券持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。出席会议的债券持有人因违反上述规定造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转债全体债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人的权利与义务
第八条 本次可转债债券持有人的权利：
一）根据《（ 募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
二）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
三）依照法律、行政法规及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》 以下简
称 《（公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
四）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
五）按《（ 募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；
六）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
七）法律、行政法规及《（ 公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
第九条 本次可转债债券持有人的义务：
一）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
四）除法律、法规规定及《（ 募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
五）法律、行政法规及《（ 公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第十条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十一条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第十一条约定的事项外，受托管理人为了维护债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

第十一条 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
一）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1、变更债券偿付基本要素 包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
3、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
4、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
二）拟修改债券持有人会议规则；
三）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（ 包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（ 包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1、公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2、公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3、公司发生减资 因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；
4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
5、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
五）公司提出重大债务重组方案的；
六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
第十二条 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第十一条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人（ 以下统称（ 提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
第十四条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人
名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
第十六条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人（ 以下统称（ 提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
第十七条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、公司提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
第十八条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案、和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案、和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
第十九条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十五条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四十二条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知