博士眼镜:向不特定对象发行可转换公司债券的预案

证券代码：300622 证券简称：博士眼镜
博士眼镜连锁股份有限公司
Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
广东省深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02 单元
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年二月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

发行人声明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......6
二、本次发行概况 ...... 7
（一）本次发行证券的种类及上市...... 7
（二）发行规模 ...... 7
（三）票面金额和发行价格...... 7
（四）债券期限 ...... 7
（五）债券利率 ...... 7
（六）还本付息的期限和方式...... 7
（七）转股期限 ...... 9
（八）转股价格的确定及其调整...... 9
（九）转股价格向下修正条款......10
（十）转股股数确定方式 ......11
（十一）赎回条款 ......11
（十二）回售条款 ......12
（十三）转股后的利润分配......14
（十四）发行方式及发行对象......14
（十五）向原股东配售的安排......14
（十六）债券持有人会议相关事项......14
（十七）本次募集资金用途......17
（十八）担保事项 ......18
（十九）评级事项 ......18
（二十）募集资金存管 ......18
（二十一）本次发行方案的有效期......18
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......19
（一）公司最近三年及一期的财务报表......19
（二）合并报表范围及变动情况......28
（三）公司主要财务指标 ......32
（四）公司财务状况分析 ......33
四、本次发行的募集资金用途 ......38

五、公司利润分配情况 ......39
（一）公司的利润分配政策......39
（二）公司近三年及一期利润分配情况......41
（三）最近三年及一期未分配利润使用情况......42
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
博士眼镜、公司、 指 博士眼镜连锁股份有限公司
本公司、发行人
可转债 指 可转换公司债券
预案、本预案 指 博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案
发行、本次发行、 博士眼镜连锁股份有限公司本次拟向不特定对象发行可
本次向不特定对象 指 转换公司债券的事项
发行可转债
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《博士眼
募集说明书 指 镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《博士眼
发行公告 指 镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发行公告》
持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下
登记拥有本次可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
为发行人股票
转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每
股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
券卖还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
及一期
《公司章程》 指 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，博士眼镜连锁股份有限公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债