南方精工:国浩律师(南京)事务所关于江苏南方精工股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方精工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方精工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏南方精工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证并发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2025 年 1 月 15 日召开公司第六届董事会第十六次会议，决定
于 2025 年 2 月 6 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。2025 年 1 月 16 日公
司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》。上述公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2025 年 2 月 6 日 14:00 在江苏南方精
工股份有限公司1号楼三楼301会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2025 年 2 月 6 日 9:15－9:25，
9:30－11:30 和 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2025 年 2 月 6 日 9:15－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3 人，代表有表决权的股份总数 133,057,832 股，占公司股份总数的 38.2350％。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 560 人，代表有表决权的股份总数 2,771,600 股，占公司股份总数的0.7964％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 563 人，代表有表决权的股份总数 135,829,432 股，占公司股份总数的39.0314％，其中中小投资者（或委托代理人）561 人，代表公司有表决权股份数6,229,432 股，占公司股份总数的 1.7901％。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2025
年 1 月 23 日 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及
持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1.00、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值；
2.02、发行方式和发行时间；
2.03、发行对象及认购方式；
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05、发行数量；
2.06、限售期；
2.07、上市地点；
2.08、募集资金投向；
2.09、本次发行前的滚存利润安排；

2.10、本次发行决议的有效期
3.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
4.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案；
5.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
6.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案；
7.00、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案；
8.00、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
9.00、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
10.00、关于修改《公司章程》的议案。
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1.00、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
同意 135,475,732 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7396％；反对 319,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2354％；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0250％。
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.3221％；反对 319,800 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.1337％；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,300 股）,占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5442％。
2.00、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值
同意 135,425,032 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7023％；反对 338,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2490％；弃权 66,200 股（其中，因未投票默认弃权 31,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0487％。
其中，中小股东有效表决权股份总数为 6,229,432 股，同意 5,825,032 股，占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 93.5082％；反对 338,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.4291％；弃权 66,200 股（其中，因未投票默认弃权 31,700 股）,占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.0627％。
2.02、发行方式和发行时间
同意 135,420,332 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6988％；反对 302,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2225％；弃权 106,900 股（其中，因未投票默认弃权 74,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0787％。
其中，中小股东有效表决权股份总数为 6,229,432 股，同意 5,820,332 股，占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 93.4328％；反对 302,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.8512％；弃权 106,900 股（其中，因未投票默认弃权 74,200 股）,占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.7160％。
2.03、发行对象及认购方式
同意 135,456,832 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7257％；反对 315,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2320％；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认弃权 24,400 股），占出席本次
其中，中小股东有效表决权股份总数为 6,229,432 股，同意 5,856,832 股，占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.0187％；反对 315,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.0582％；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认弃权 24,400 股）,占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9230％。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
同意 135,457,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7263％；反对 316,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2328％；弃权 55,600 股（其中，因未投票默认弃权 22,300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0409％。
其中，中小股东有效表决权股份总数为 6,229,432 股，同意 5,857,632 股，占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 94.0316％；反对 316,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 5.0759％；弃