天臣医疗:上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年二月

上海君澜律师事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《天臣国际医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
天臣医疗系于 2019 年 11 月 18 日由苏州天臣国际医疗科技有限公司整体变
更设立的股份有限公司。
2020 年 9 月 1日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2020]2020 号”
《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 7月 13 日，上海证券交易所下发“自律监管决定书[2020]330 号”《关于天臣国际医疗科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“天臣医疗”，证券代码为“688013”。
公 司 现 持 有 苏 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91320594761502929D”的《营业执照》，住所为苏州工业园区东平街 278号，
法定代表人为陈望宇，经营期限为 2003 年 8 月 18 日至无固定期限，注册资本
为人民币 8,115.56 万元，经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械
互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过80人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据实际缴款情况确定，管理委员会有权根据认购款缴纳情况、员工变动情况对持有人名单、分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的天臣医疗A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过80.00万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额8,115.56万股的0.99%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划的存续期为72个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划规模不超过80.00万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额8,115.56万股的0.99%，最终持股数量以实际缴款情况确定。为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过16.00万股，占本次员工持股计划拟持有标的股票数量的20.00%。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，并维护持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 本次员工持股计划的目的
2. 本次员工持股计划的基本原则；
3. 本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括董事、监事及高级管理人员的姓名、合计持股份额、所占比例等；
4. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等；
5. 本次员工持股计划的存续期限和锁定期限；
6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
7. 本次员工持股计划的管理机构及模式，包括持有人会议的权限、召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、管理委员会组成、召集、义务、职
责、职权等；
8. 公司与持有人的权利和义务；
9. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配；
10. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置，包括本次员工持
股计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工
持股计划时所持股份权益的处置方法；
11. 本次员工持股计划存续期满后股权的处置办法；
12. 本次员工持股计划履行的程序；
13. 其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六节 员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序

1. 2025年1月18日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股