久量股份:广东君信经纶君厚律师事务所关于广东久量股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

关于广东久量股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年二月

目 录

释 义 ...... 3
第一部分 引 言 ...... 5
第二部分 正 文 ...... 6
一、久量股份实施员工持股计划的主体资格......6
二、本期员工持股计划内容的合法合规性......7
三、本期员工持股计划涉及的法定程序......9
四、本期员工持股计划涉及的信息披露......10
五、本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......11
第三部分 结 论 ...... 12
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
久量股份、本公司、公 指 广东久量股份有限公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2014]33 号）
《自律监管指引第 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东久量股份有限公司章程（2024 年 8 月）》
《持股计划》 指 《广东久量股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《持股管理办法》 指 《广东久量股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本期员工持股计划 指 广东久量股份有限公司第一期员工持股计划
持有人会议 指 广东久量股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议
标的股票 指 本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的久量股份 A
股普通股股票
元 指 人民币元
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
本律师 指 戴毅律师、陈晓璇律师

广东君信经纶君厚律师事务所
关于广东久量股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：广东久量股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所受久量股份委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师担任久量股份实施本期员工持股计划的专项法律顾问，现就本期员工持股计划出具法律意见。
本律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久量股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

第一部分 引 言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）久量股份已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（五）本律师同意久量股份引用本《法律意见书》的内容，但久量股份引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供久量股份实施本期员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。

第二部分 正 文
一、久量股份实施员工持股计划的主体资格
（一）久量股份的基本情况
1、久量股份由广东久量光电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019 年 11 月，经中国证监会作出《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所同意，久量股份股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“久量股份”，股票代码为 300808。
2、经登录国家企业信用信息公示网站查询，久量股份的基本情况如下：
名称 广东久量股份有限公司
统一社会信用代码 91440101743574830D
注册地址 广州市白云区北太路 1637 号 1601 房
成立时间 2002 年 11 月 18 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贾毅
注册资本 16,000 万元
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；照明灯具制造；商品批发贸
易（许可审批类商品除外）；技术进出口；节能技术推广服务；灯用
经营范围 电器附件及其他照明器具制造；光电子器件及其他电子器件制造；其
他电池制造（光伏电池除外）；其他家用电力器具制造；货物进出口
（专营专控商品除外）；道路货物运输
经营期限 至无固定期限
3、根据《公司章程》、久量股份相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，久量股份合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：久量股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备实
施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划内容的合法合规性
（一）本期员工持股计划的合法合规性
久量股份第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，制定了《持股计划》。本律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据《持股计划》及久量股份相关公告，并经久量股份确认，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《持股计划》及久量股份相关公告，并经久量股份确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《持股计划》及久量股份相关公告，并经久量股份确认，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划》及久量股份相关公告，并经久量股份确认，参与本期员工持股计划的对象范围为公司或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，符合《试点指导意见》第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《持股计划》及久量股份相关公告，并经久量股份确认，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《持股计划》，本期员工持股计划拟通过大宗交易或集中竞价交易
等法律法规许可的方式在二级市场购买标的股票。因此，本期员工持股计划的股票来源是通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第（五）项第 2 点关于员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《持股计划》，《持股计划》对本期员工持股计划的持股期限规定如下：
（1）本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自《持股计划》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起，至本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本期员工持股计划份额持有人止。本期员工持股计划的存续期经本期员工持股计划规定的程序决策通过可延长。
（2）本期员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。
综上，本期员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第 1点的相关规定。
8、根据《持股计划》，本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,000万元，本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本期员工持股计划的份数上限为 11,000 万份，具体资金总额及份额根据实际出资金额确定；本期员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。因此，本期员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第 2 点的相关规定。
9、根据《持股计划》《持股管理办法》，本期员工持股计划由公司自行管理；本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会作为本期员工持股计划的日常监督和管理机构，对本期员工持股计划负责，代表本期员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《持股计划》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；公司股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本期员工持股计划。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划管理的相关规
定。
10、《持股计划》已经对以下事项作出了相关规定：
（1）本期员工持股计划的参与对象及确定标准、资金及股票来源；
（2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
（4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本期员工持股计划管理委员会的选任程序；
（6）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规定。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见