*ST中润:关于控股子公司拟签署《期权回购协议》的公告

证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-007
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司拟签署《期权回购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年6月28日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保
的议案》。公司下属控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文名称：斐济瓦
图科拉金矿有限公司，以下简称“瓦图科拉”或“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于2021年06月28日与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。
沙暴黄金向VGML支付3000万美元（“预付款”），取得VGML全资持有的位于斐济的三处开采矿权未来产出黄金的特定金属流权益，还包括三处探矿权的净冶炼所得权益金。在上述金属流权益框架下，在40年的协议期间内，VGML需要在该次交易完成交割后的72个月内，向沙暴黄金交付25,920盎司黄金。72个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的2.9%，若VGML在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，就超出部分交付2.55%的黄金。在VGML交付黄金时，沙暴黄金应当按照VGML交付黄金时国际市场现货金价的20%支付现金给VGML。在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要将三处勘探权未来形成的净冶炼收入的1%支付给沙暴黄金。英国瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGM”）和Koula Mining Company Limited（以下简称“Koula”）为沙暴黄金享有的金属流权益和净冶炼权益金权益提供担保，质押持有的VGML和Koula全部股权，VGML和Koula各自抵质押全部资产（包括VGML持有的采矿权、探矿权和动产，Koula持有的与VGML相关的不动产）。详细情况请参见2021年6月30日披露的《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。
2021年12月14日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司金属流交易进展暨拟签署相关承诺文件的议案》，同意对担保公司进行调整，并在固定交金总量不变的情况下，调整每月的交金数量等相关事宜。详细情况请参见2021年12月15日
披露的《关于控股子公司签署金属流协议的进展公告》（公告编号：2021-070）。
2022年11月，VGML与沙暴黄金签署《修订协议》，将《黄金买卖协议》约定的预付款3000万美元调整为1410万美元；约定2022年10月至2027年6月期间黄金固定交付量为11,022盎司；《黄金买卖协议》约定的72个月后，瓦矿需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的1.363%，若在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司，瓦矿就超出部分交付1.199%的黄金；将《净冶炼所得(NSR)权益金协议》中VGML需要支付的权益金为VGML享有份额净冶炼收益的1%修订为0.47%。详细情况请参见2022年11月1日披露的《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》（公告编号：2022-064）。
现根据VGML的经营情况及未来发展战略要求，并结合目前黄金行业的发展趋势，VGML拟与沙暴黄金签署《期权回购协议》，拟在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。
2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得（NSR）权益金协议》。公司董事会授权VGML签署本次交易事宜的相关协议、文件并支付办理上述协议可能产生的税费等相关费用。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.1.4条“上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第四项或者第六项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。”公司2023年度经审计的每股收益为0.01元，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方情况
（一）沙暴黄金有限公司基本情况
1. 公司名称：Sandstorm Gold Ltd., 中文名称：沙暴黄金有限公司
2. 成立时间：2007年3月23日
3. 注册地址：加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，注册地址位于不列颠哥伦比亚省温哥市布勒德街400号1400室，邮编V6C 3A6（英文注册地址：Suite 1400, 400 Burrard
Street, Vancouver, British Columbia V6C 3A6）。
4. 沙暴黄金在加拿大多伦多证券交易所（交易代码 SSL）和纽约证券交易所（交易代码SAND）上市。截止2025年1月21日收盘时，沙暴黄金的市值约为16.99亿美元。
5. 沙暴黄金与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）斐济瓦图科拉金矿有限公司基本情况
1. 公司名称：VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称：斐济瓦图科拉金矿有
限公司
2. 成立时间：1934年9月21日
3. 注册地址：注册办事处位于 Loloma Road, Vatukoula, Rakiraki, Fiji。
4. 注册资本： 4,000,000.00斐济元
5. VGML为公司控股子公司Vatukoula Gold Mines Limited 的全资子公司。
6. VGML主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 79,384.31 85,528.16
负债总额 139,740.78 150,311.50
净资产 -60,356.47 -64,783.34
营业收入 24,104.34 15,123.36
净利润 -8,921.78 -5,001.97
三、拟签署的《期权回购协议》的主要内容
1、协议双方
买方：沙暴黄金有限公司（以下称“买方”）
卖方：斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下称“卖方”）
2、回购期权
2.1 “买方”特此授予“卖方”在满足本“期权回购协议”规定的时间限制和本协议第2条规定义务的前提下，终止“黄金买卖协议”和“NSR权益金协议”（包括根据“黄金买卖协议”和“NSR权益金协议”应承担的所有债务、责任和义务）的权利和期权。
2.2 “期权”应于下述日期被授予并开始、且在该日期之前不得行使：“卖方”在2025年1月28日或之前的某个“工作日”（赋权日），支付或安排他人支付$4,000,000（四百万美元）（赋权付款额）。如果“卖方”或他人未在2025年1月28日或之前支付“赋权付款额”，则本“期权回购协议”应终止。如果“卖方”或他人在2025年1月28日或之前向“买方”支付了“赋权付款额”，则“期权”应在以下日期中发生较早者终止：（i）“卖方”根据本“期权回购协议”的条款行使“期权”之日；（ii）2025年3月14日（从“赋权日”开始到上述（i）和（ii）中较早发生日期为止的期间，称为“期权期”）。

2.3 “卖方”可以随时在“期权期”内通过向“买方”支付（或安排他人向“买方”支付）10,000,000美元（“期权付款金额”）以行使“期权”。
2.4 截止到“期权期”届满为止，如果“卖方”或其他人支付了“赋权付款额”、但未支付“期权付款金额”，则“卖方”将丧失“赋权付款额”。
2.5 如果“期权”已根据第2.2条的要求授予并开始，则“卖方”无需向“买方”出售和交付按要求应在“期权期”内出售和交付的“固定交货量”。如果“卖方”在“期权期”内未行使“期权”，则：（i）“期权期”内应交付的所有“固定交货量”应在“期权期”届满后第一个工作日立即到期，应由“卖方”交付给“买方”；（ii）如果未能在“期权期”届满后第一工作日交付该“固定交货量”，则构成“黄金买卖协议”下的“卖方违约事件”且不适用补救期。
3、期权的行使
3.1 如果(a)已根据第2.2条授予“期权”，且(b)“卖方”已经根据第2.3条向“买方”全额支付（或安排支付）了“期权付款金额”，则自“期权付款金额”支付之日（下称“行权日”）起：“黄金买卖协议”以及其项下的所有债务、责任和义务（包括出售和交付“固定交货量”以及等于“应付款黄金”的“精炼黄金”的义务）终止；“NSR权益金协议”以及其项下的所有债务、责任和义务（包括支付“权益金”[定义参见“NSR权益金协议”]的义务）终止；中润资源投资股份有限公司和“卖方”于2021年12月17日向“买方”提供的“扩建计划资金承诺”（简称“扩建计划资金承诺”）终止。
3.2 “行权日”以后，“买方”应采取一切必要步骤和行动（成本和费用由“卖方”独自承担）解除、免除、终止针对“担保物”的“买方担保”。
四、本次交易的定价依据
关于固定黄金返还期的义务（截至到2027年6月30日），VGML已根据黄金买卖协议约定履行部分返金量，到2027年6月尚需向沙暴黄金交金9240盎司，双方商谈一致同意固定交金量部分作价1100万美元。固定交金义务履行完毕后，VGML应自2027年7月1日起每月向沙暴交付生产黄金数量的1.363%，且如果将三处探矿权成功开发新的生产矿山，沙暴黄金有权收取VGML享有份额净冶炼收益的0.47%，该两项义务并无终止期限。VGML及沙暴黄金协商一致同意按照目前开采量（2万盎司/年）将未来的可变交金义务及勘探成功后沙暴黄金可获得的净冶炼权益金利益综合作价300万美元，即，若签订《期权回购协议》后，VGML将直接向沙暴黄金支付现金货币，以总额1400万美元（包含400万美元赋权付款额及1000万美元期权付款金额）回购终止《黄金买卖协议》等的期权。相关交易金额合理，符合VGML及上市公司利益。

五、本次交易的目的及对公司的影响
经过VGML管理层的努力现与沙暴黄金达成一致意见，双方一致同意本次签署《期权回购协议》，VGML以1400万美元（包含400万美元赋权付款额及1000万美元期权付款金额）回购《黄金买卖协议》等的期权，终止《黄金买卖协议》等相关协议。本次交易实质上是以1400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的