永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司关于全资子公司签署对外投资协议的公告

证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2025-008
转债代码：113646 转债简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
关于全资子公司签署对外投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”
或“投资标的”）
● 标的资产经营的业务：标的资产是一家持证的管制药品供应商，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构；同时利用自有销售网络为客户提供渠道服务。
● 投资金额：根据本次签署的协议约定的总对价计算方式，同时结合标的资产所处行业发展情况、以及对标的资产未来经营业绩的初步预计情况，初步估算本次交易投资金额约 6,229.51 万澳元（约 2.82 亿元人民币）1。
● 相关风险提示：
1、本次对外投资事项签署的相关正式协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需履行完毕股东大会的审议程序后生效。
2、本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
1以2025年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异，下同。

3、本次收购完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。
4、本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉。由于标的公司未来盈利情况受到多方面因素的影响，可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司以后年度的业绩情况产生一定的影响。
公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的议案》，公司二级全资子公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“YCannabis”）拟通过股权受让的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟对外投资并签署意向协议的公告》（公告编号：2024-069）。
公司澳洲子公司Tasmanian Botanics Pty Ltd（以下简称“TB”）经过近4年的发
展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商，本次拟投资的标的公司Phytoca Holdings是一家自主品牌的管制药品经营公司，主营业务为自主品牌管制药品的销售及进出口业务等，拥有完整的物流及仓储体系，与TB目前形成的产业布局具有协同效应。
本次交易有利于进一步完善公司管制药品业务的销售网络体系，丰富管制药
品的产品结构，完善产业链，扩大销售规模，提高利润水平，提升公司市场竞争力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求，公司二级全资子公司Y Cannabis拟在澳大利亚通过受让股权的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，投资金额合计约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。
（二）审议程序
公司于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司签署对外投资协议的议案》，Y Cannabis将与Phytoca Holdings及相关交易方签订正式协议，通过分三期股权受让及第一期增资2的方式获得PhytocaHoldings公司100%的股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署的协议内容涉及公司为全资子公司的交易提供担保，该担保事项需提交股东大会审议。该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。
（三）本次投资的投资标的、交易对方均与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为公司二级全资子公司Y Cannabis，公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有Y Cannabis的100%股权。
（一）交易方一
公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd
公司注册号：637 243 086
公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022
注册日期：2019年11月4日
（二）交易方二
2具体合同内容详见本公告“四、对外投资合同的主要内容之（一）《股份买卖协议》、（二）《股份出售和购买选择权协议》及（三）《认购与贷款偿还协议》相关内容”。

公司名称：Mialku Pty Ltd，作为“Kurz Family Trust”家族信托的受托人，
无实际经营业务。
公司注册号：655 098 356
公司地址：C/- Edwards Pearl Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC 3144
注册日期：2023年6月22日
（三）交易方三
公司名称：Seventh July Pty Ltd，作为“Dowling Family Trust”家族信托的
受托人，无实际经营业务。
公司注册号：655 940 113
公司地址：Unit 4b, 587 Toorak Road, Toorak, VIC 3142
注册日期：2023年6月22日
（四）交易方四
公司名称：Pi Nominees Pty Ltd，作为“Sally Kurz Family Trust”家族信托的
托管人，无实际经营业务。
公司注册号：655 536 299
公司地址：25 Lambert Road, Toorak VIC 3142
注册日期：2023年6月22日
（五）交易方五
自然人：Tyson Edward Craig
地址：73 Huntingtower Road,Armadale, *****
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资标的：Phytoca Holdings Pty Ltd

公司注册号：669 062 346
公司地址：TAG Financial Services Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC
3144
注册日期：2023年6月22日
Phytoca Holdings最近两期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：
单位：澳元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 14,227,714 9,775,037
负债总额 12,853,985 9,805,564
净资产 1,373,729 -30,527
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年 6 月 22 日-
2023 年 12 月 31 日
营业收入 12,963,807 4,564,438
税后利润 3,023,730 1,740,874
经营情况：投资标的是为了持有标的资产而设立的持股平台，不具体经营实际业务。
交易方式：Y Cannabis将通过股权受让及增资的方式获得Phytoca Holdings公
司100%的股权；其中，第一期通过增资495万澳元，将获得45,496股股份，同时支付对价17,604,275.94澳元受让161,801股股份；交割完成后，Y Cannabis将合计持有207,297股标的公司股份，持股比例为60%。第二期权益将通过股权受让的方式受让69,100股股份，预计支付对价20,781,482.40澳元，交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%。第三期权益将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价18,959,380.56澳元。交割完成后，Y Cannabis共持有标的公司345,496股股份，持股比例为100%。Phytoca Holdings投资前后的股权结构如下：
投资前 一期投资后 二期投资后 三期投资后
股东 持股数 股权比 持股数 股权比 持股数 股权比 持股数 股权比
（股） 例 （股） 例 （股） 例 （股） 例
Mialku Pty Ltd 99,600 33.20% 45,882 13.28% 22,941 6.64% - -
Seventh July Pty
90,600 30.20% 41,736 12.08% 20,868 6.04% - -
Ltd
Pi Nominees Pty
79,800 26.60% 36,761 10.64% 18,380 5.32% - -
Ltd
Tyson Edward
30,000 10.00% 13,820 4.00% 6,910 2.00%