聚合顺:杭州聚合顺新材料股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2025-007
转债代码：111003 转债简称：聚合转债
转债代码：111020 转债简称：合顺转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 11,200万元，受让控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称“聚合顺鲁化”）的少数股东温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州君丰”）所持有的聚合顺鲁化 14%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有聚合顺鲁化 65%的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易前 12 个月，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
●本次交易存在交割先决条件（详见本公告“五、股权转让协议的主要内容（四）支付方式”），最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
1.交易各方当事人：股权出让方为温州君丰，股权受让方为公司
2.交易标的名称：温州君丰所持聚合顺鲁化 14%股权
3.交易价格：根据坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化 100%股权截至基准日
（即 2024 年 12 月 31 日）的价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化
公司股东全部权益为 803,600,000.00 元）作为最终评估结论。参照评估报告结果，经交易各方协商，确定聚合顺鲁化 14%股权交易价格为人民币 11,200 万元。
4.购买资产的资金来源：本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因
公司近日收到温州君丰的《关于转让山东聚合顺鲁化新材料有限公司 14%股权的征询函》。
聚合顺鲁化作为公司重要控股子公司，主营尼龙 6 切片的研发、生产和销售，
与公司主营业务之一尼龙 6 切片业务相同，2020 年 12 月成立后，通过资本市场助
力，规划聚合顺鲁化项目总产能 40 万吨，一期年产 18 万吨尼龙 6 项目已于 2023
年陆续达到预定可使用状态，其余产能正在有序建设中。聚合顺鲁化新增产能，已成为公司重要的业务增长引擎。
本次交易后，不仅进一步增强公司对聚合顺鲁化的管理和控制，同时推动公司产能、收入规模扩大，有利于公司扩大业务规模和市场份额，持续推进公司高质量发展。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 2 月 5 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于收购山东聚合顺鲁化新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事傅永宾、监事沈红燕回避表决，其他出席本次会议的董事、监事均同意本议案。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）过去 12 个月内与关联人的关联交易情况
本次交易前 12 个月，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，
公司与傅永宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
温州君丰系公司控股子公司聚合顺鲁化创立时的股东之一，自 2020 年 12 月
聚合顺鲁化设立起，温州君丰持有聚合顺鲁化5,600万元出资额，持股比例为14%。
温州君丰于 2020 年四季度设立，为公司员工及个别行业专业人才持股平台，其中公司员工傅永宾（时任公司总经理助理）持有温州君丰 13.5714%股权、沈红燕（时任公司生产部副经理）持有温州君丰 14.9107%股权。
2022 年 4 月，公司董事会、监事会期满换届，经 2021 年年度股东大会审议，
同意傅永宾当选公司第三届董事会非独立董事、同意沈红燕当选公司第三届监事会非职工代表监事。因此自 2022 年 4 月至今，温州君丰成为公司部分董事、监事参股的企业。
公司综合考虑上述情况，自温州君丰设立起，认定温州君丰为关联方。因此，本次拟收购温州君丰持有的聚合顺鲁化 14%的股权，将构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330382MA2JA0QAX4
3.成立时间：2020-08-14
4.主要经营场所：浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1016 号（自主申报）
5.执行事务合伙人：张文斌
6.出资额：28,560 万元人民币
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.关联人的资信状况：温州君丰不属于失信被执行人
9.股权结构
截至本公告日，温州君丰股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 出资比例
1 张文斌 普通合伙人/执行事务合伙 100.00 1.77%
人

序号 合伙人姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 出资比例
2 傅春莲 有限合伙人 1,000.00 17.70%
3 沈红燕 有限合伙人 835.00 14.78%
4 傅永宾 有限合伙人 760.00 13.45%
5 林力健 有限合伙人 750.00 13.27%
6 丁光军 有限合伙人 600.00 10.62%
7 莫阿余 有限合伙人 505.00 8.94%
8 吴思良 有限合伙人 500.00 8.85%
9 李鹏洲 有限合伙人 200.00 3.54%
10 倪海涛 有限合伙人 200.00 3.54%
11 余承钢 有限合伙人 100.00 1.77%
12 袁建忠 有限合伙人 100.00 1.77%
合计 5,650.00 100%
注：傅春莲为傅永宾之姐
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为温州君丰持有的聚合顺鲁化 5,600 万股，占其总股本的比例为 14.00%。
本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的对应的聚合顺鲁化不存在被列为失信执行人的情况。
（二）交易标的基本情况
1.公司名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司
2.统一社会信用代码：91370481MA3UKMYU00
3.成立时间：2020-12-11
4.注册资本：40,000 万元人民币
5.注册地址：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区
6.法定代表人：傅昌宝
7.经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8.股权结构：公司持有其 51%的股权，兖矿鲁南化工有限公司持有其 35%的股权，温州君丰持有其 14%的股权
（三）交易标的主要财务信息
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]74 号《审计报告》，聚合顺鲁化最近一年的财务数据如下表所示：
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 193，239.88
负债总额 135,971.96
净资产 57,267.92
2024 年度（经审计）
营业收入 162,145.30
净利润 13,467.49
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，上述审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化的股权进行评估，以 2024 年 12 月 31 日
为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化公司股东全部权益为 803,600,000.00 元）作为最终评估结论。本次关联交易定价以本次评估结果为依据，双方协商确定。