中基健康:第十届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-012号
中基健康产业股份有限公司
第十届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第九次临
时会议于 2025 年 1 月 24 日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于 2025 年 1 月 20 日以
电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 8 名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
公司拟通过发行股份方式购买新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“新业能化”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，前述交易简称“本次重组”），同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。
此议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.01 交易整体方案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
公司拟通过发行股份方式，购买新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司、新疆新业盛融创业投资有限责任公司、竞拓（海南）投资有限责任公司、珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）、新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司、鄢志明、哈密市前秀贸易有限责任公司、新疆德丰新能源科技有限公司、海南晋华诚创科技中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的新业能化100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。
2.02 发行股份购买资产——交易标的及交易对方
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“新业集团”）、新疆新业盛融创业投资有限责任公司（以下简称“新业盛融”）、竞拓（海南）投资有限责任公司、珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）、新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业、赛鼎工程有限公司、新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司、鄢志明、哈密市前秀贸易有限责任公司、新疆德丰新能源科技有限公司、海南晋华诚创科技中心（有限合伙）。
2.03 发行股份购买资产——交易价格及定价依据
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
2.04 发行股份购买资产——支付方式及支付期限
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份的方式进行支付，并将在重组报告书中予以披露。在标的资产的交割手续完成后，上市公司将在证券监管部门核准的期间内向中登公司
申请办理本次发行的新增股份的登记手续。
2.05 发行股份购买资产——发行股份的种类、面值和上市地点
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股。每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.06 发行股份购买资产——发行对象及发行方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部交易对方。
2.07 发行股份购买资产——定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次临时会议决议公告日。经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
2.08 发行股份购买资产——发行数量
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购 买资产的发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿 放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东 大会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2.09 发行股份购买资产——锁定期安排
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
新业集团及其一致行动人新业盛融、其他交易对方、上市公司控股股东新疆生产建设兵团
第六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动人新疆国恒投资发展集团有限公司已按照相关法律、法规出具股份锁定承诺，具体见议案。
2.10 发行股份购买资产——业绩承诺和补偿安排
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
2.11 发行股份购买资产——过渡期损益安排
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
标的公司自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿义务。
2.12 发行股份购买资产——滚存未分配利润安排
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
上市公司截至发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
2.13 发行股份购买资产——相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
在公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割条件满足后，交易对方应当妥善办理标的资产过户的工商变更登记手续。
附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
2.14 发行股份购买资产——决议有效期
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本
次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
2.15 发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00
元，上市地点为深交所。
2.16 发行股份募集配套资金——发行对象
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
2.17 发行股份募集配套资金——定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2.18 发行股份募集配套资金——募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。
如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
2.19 发行股份募集配套资金——锁定期安排
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约
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