中基健康:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

中基健康产业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“新业集团”）等 13 名交易对方购买其合计持有的新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了本次
交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。
3. 公司因筹划重大资产重组事项，于 2025 年 1 月 14 日披露了《关于筹划重大资产重组
的停牌公告》（公告编号：2025-002 号），公司股票自 2025 年 1 月 14 日开始起停牌，及时
履行了信息披露义务。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 20 日披露了《中基健康产业股份有限公
司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-003 号）
4.公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
5. 2025 年 1 月 24 日，公司召开了第十届董事会第九次临时会议以及第十届监事会第五
次临时会议，审议通过了与本次交易相关议案及文件，并履行了信息披露程序。在审议本次交
易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案及文件并发表了同意的独立意见。
6. 2025 年 1 月 24 日，公司与本次交易的交易对方签订了《中基健康产业股份有限公司
与新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司、新疆新业盛融创业投资有限责任公司等交易方关于购买新疆新业能源化工有限责任公司股权之发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
中基健康产业股份有限公司董事会
2025 年 1 月 27 日