卧龙电驱:卧龙电驱关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-011
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）拟将持有的子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英耐德”）51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权出售给卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“卧龙资源”）。卧龙资源拟采用现金方式支付股权对价，本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合并报表范围将发生变动；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次关联交易已经公司九届十二次临时董事会会议、九届十次监事会会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
截至本次关联交易（不含本次），除日常关联交易外，过去 12 个月内，
公司与同一关联人发生关联交易、与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易金额为 0 元；
本次交易尚需卧龙英耐德股东 Enapter AG 放弃优先购买权，且需交易各
方相应审批程序通过，最终交易是否能够完成尚存在不确定性，公司将根据相关
法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主营业务，实现高质量发展，公司筹划将公司持有的子公司龙能电力 43.21%股权、卧龙储能 80%股权、卧龙英耐德 51%股权及舜丰电力70%股权出售给卧龙资源。卧龙资源拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合并报表范围将发生变动。
公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙资源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计
机构和评估机构以 2024 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构
出具的资产评估报告：截至基准日，龙能电力 100%股权的评估值为 140,600.00万元，卧龙储能 100%股权的评估值为 10,340.53 万元，卧龙英耐德 100%股权的
评估值为 1,095.75 万元，舜丰电力 100%股权的评估值为 933.97 万元。
经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经双方友好协商一致，确认公司持有的龙能电力 43.21%股权的交易
价款为 60,753.00 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为 9,872.00 万元、卧龙英
耐德 51%股权的交易价款为 1,325.00 万元及舜丰电力 70%股权的交易价款为653.00 万元。
二、交易对方基本情况
公司名称：卧龙资源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
成立日期：1993-07-17
法定代表人：王希全
注册资本：70,050.6244 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 620,009.16 603,567.39
负债总额 239,554.95 219,751.50
净资产 380,454.20 383,815.88
科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 475,557.24 241,685.59
净利润 16,588.49 10,988.15
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙资源未被列为失信被执行人，其资信状况良好，卧龙资源对本次交易具备较强的履约能力及付款能力。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙资源保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）浙江龙能电力科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330604081677952A
成立日期：2013-10-23
法定代表人：王小鑫
注册资本：28,268.2907 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次交易涉及龙能电力的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，龙能电力资信良好，未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
序号 股东名称 转让前 转让后
持股比例（%） 持股比例（%）
1 卧龙电驱 43.21 0.00
2 卧龙控股 1.69 0.00
3 上海卧龙资产管理有限公司 0.78 0.78
4 其他龙能电力股东 54.32 54.32
5 卧龙资源 0.00 44.90
合计 100.00 100.00
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 81,024.91 71,120.63
净资产 133,118.24 144,031.07
科目 2023 年度 2024 年 1-11 月
（经审计） （经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润 8,069.75 10,455.78
扣除非经常性损益后净利润 8,153.91 10,951.62
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0028）。
（二）浙江卧龙储能系统有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X
成立日期：2022-10-24
法定代表人：庞欣元
注册资本：10,000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易涉及卧龙储能的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及