麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司的委托，担任本次苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易具体方案...... 5
三、本次交易性质...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 9
二、本次交易相关资产的交割情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
本核查意见 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
大资产重组 指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
的麦迪电力 100%股权
公司、上市公司、麦迪科技 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指 麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
100%股权
绵阳市安州区国资办、实际 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
安投集团 指 绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同》 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同的补充合 指 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
同》 于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修

订）》
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会
《审计报告》 指 审[2024]10206 号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公
司审计报告》（中汇会审[2024]10205 号）
《模拟审计报告》 指 《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中
汇会审[2024]10207 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有
的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权所涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙
《资产评估报告》 指 联评报字[2024]第 513 号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有
限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为安建投资和苏州炘诺。
（三）本次交易资金来源
安建投资和苏州炘诺本次交易资金均为自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值 59,506.23 万元，评估值 59,741.63 万元，评估增
值 235.40 万元，增值率 0.40%；麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09
万元，评估值 3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。本次交易标
的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。
（五）本次交易支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金支付 其他 收取的总对价
（万元） （万元） （万元）
1 安建投资 炘皓新能源 100%股权 59,741.63 - 59,741.63
2 苏州炘诺 麦迪电力 100%股权 1,058.16 2,691.52 3,749.68
注：考虑到截至 2024 年 8 月 31 日