万科A:关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告

万科企业股份有限公司
关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2025-014
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司现金流，助力公司提前回笼项目资金，优化公司在商办物业的投资金额，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）及/或公司下属公司与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）及/或其下属公司等于2025年1月27日在深圳市福田区签署《红树湾物业开发项目49%投资收益权受让协议》（以下简称“《收益权受让协议》”）以及为履行《收益权受让协议》所签署的《深圳地铁万科投资发展有限公司49%股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）《〈管理服务协议书〉终止协议》《三方协议》《债权债务抵偿协议》《红树湾物业开发项目委托销售服务合同》等关于公司向深铁集团转让所持红树湾物业开发项目（以下简称“目标项目”、“红树湾物业开发项目”或“红树湾项目”）49%未来的投资收益权及后续开发、销售安排相关的协议，公司以人民币1,292,058,995.31元的价格向深铁集团转让公司持有的目标项目49%投资收益权以及其他附属权益的未来收益权（以下简称“标的权益”），同时以人民币58,247,192.51元的价格向深铁集团转让公司持有的目标项目管理经营公司深圳地铁万科投资发展有限公司（以下简称“目标公司”）49%的股权（以下简称“标的股权”），并就公司及公司下属公司与深铁集团及其下属公司就目标项目和目标公司产生的债权债务关系进行梳理，以及对就目标项目后续的开发及销售等事宜进行了约定（以下简称“本次交易”）。

2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司应披露的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会批准。
3、公司第二十届董事会第十二次会议于2025年1月27日审议通过了《关于转让红树湾项目投资收益权相关事项的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关联交易事项回避表决。本次交易在董事会审议前，已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦
法定代表人：辛杰
注册资本：4,668,121万元人民币
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、
城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。
主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币2,515,432.27万元、净资产人民币31,979,204.65万元、净利润人民币78,929.27万元。
截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的权益的基本情况
1、标的权益概况
深铁集团与公司及中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）组建的联合体于2014年11月28日签订《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及BT建设合同》（以下简称“《红树湾合作开发及BT合同》”），深铁集团与公司双方合作在宗地编号为T207-0048的土地上所开发建设的红树湾项目，公司向深铁集团支付中标权益价款后获得的目标项目49%的投资收益权，深铁集团与公司按51%：49%权益比例共同投资、共担风险，并按照约定方式共享收益，公司负责实施红树湾项目的开发、建设管理、销售、招商和运营等工作，并由中建一局作为目标项目的总承包方。
投资收益权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的权益的评估情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的无保留意见的《清产核资专项财务审计报告》（中兴财光华（深）审专字（2024）第02011号），红树湾项目于评估基准日（2024年2月29日）的股东全部权益账面价值为693,971.64万元。相应公司拥有的49%
收益权对应的价值为340,046.10万元，其中包括应分配利润216,050.10万元以及初始投入123,996.00万元，公司已根据《红树湾合作开发及BT合同》约定获得该部分资金。标的权益（即未来的投资收益权价值）在账面上未体现。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司对红树湾项目49%收益权的未来收益权价值进行了评估，并出具了评估报告（宇威评报字[2025]第006号），评估方法为收益法，红树湾项目49%的未来收益权于评估基准日的评估价值为129,112.98万元。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流折现模型。计算公式如下：
收益权价值=收益权整体价值-负息负债价值
（1）收益权整体价值
收益权整体价值的计算公式如下：
收益权整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Ri Rn 1
P
i1 (1r)i r(1r)n
公式中：P ──经营性资产价值
i ──预测年度
r ──折现率
Ri ──第i年现金流量
n ──预测期年限
Rn+1 ──预测期后现金流量(终值)
①收益期和预测期

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期净现金流量
净现金流量=现金流入-现金流出
③折现率
本次评估收益额口径为净现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估参考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）上浮，并根据企业要求的期望收益率确认。
④预测期后现金流量（终值）
预测期后现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估采用适当的方法进行评估。
3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据未来收益权产生的现金流，所以不考虑基准日非经营性资产。
（2）负息负债价值
负息负债是指评估基准日需要付息的债务。本次评估按收益权收回后不再承担负息债务，在基准日不考虑负息债务。
（二）标的股权的基本情况

1、标的股权概况
鉴于公司和深铁集团成立了项目管理经营公司（即目标公司深圳地铁万科投资发展有限公司）具体实施目标项目的开发、建设管理、销售、招商和运营等工作，深铁集团受让标的权益同时收购公司所持有的目标公司49%股权（即标的股权）。
目标公司的基本情况如下：
（1）基本情况
名称：深圳地铁万科投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：郑军
成立日期：2015 年 3 月 12 日
统一社会信用代码：91440300326687252G
注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 5 楼
经营范围：一般经营项目是：资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理，经营进出口贸易业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）非居住房地产租赁；住房租赁；外卖递送服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；会议及展览服务；商务代理代办服务；办公服务；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；办公用品销售；洗烫服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产开发经营及管理；物业管理，房地产经纪。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）餐饮服务；食品销售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；酒类经营；洗浴服务；生活美容服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；
住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：深铁集团认缴出资人民币 2,550 万元，占注册资本的 51%；公司认缴出资人
民币 2,450 万元，占注册资本的 49%。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权上不存在查封、冻结等司法措施。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，目标公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（2）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月