毕得医药:第二届董事会第二次独立董事专门会议决议

上海毕得医药科技股份有限公司
第二届董事会第二次独立董事专门会议决议
时间：2025 年 1 月 26 日
地点：公司会议室
出席人员：刘志常、李健、陶永平
列席人员：李涛
一、会议出席
出席本次独立董事专门会议应到独立董事 3 人，实到 3 人，全体独立董事出
席会议。公司董事会秘书列席了会议。经全体独立董事共同推举，本次会议由独立董事刘志常召集和主持。本次独立董事专门会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定。
二、会议议案
刘志常主持审议了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
5、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》；
6、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
10、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；
11、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；
14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
15、《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
三、会议议案审议结果
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、VivoCypress X, Co. Limited 所持珠海维播投资有限公司（以下简称“标的公司”）的部分股权并募集配套资金，取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。
经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为本次交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
经审议，我们认为：本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强
持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
具体议案及表决结果如下：
（1）本次交易的整体方案
公司拟发行股份购买维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、VivoCypress X, Co. Limited 所持标的公司的部分股权并募集配套资金，并取得标的公司的控制权。
发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份购买资产的实施。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次发行股份购买资产的具体方案
① 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
② 发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为维梧（苏州）健康产业投资基金（有限
合伙）与 Vivo Cypress X, Co. Limited。发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股份。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③ 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 48.45 38.76
前 60 个交易日 43.89 35.12
前 120 个交易日 40.02 32.02
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.02 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④ 发行股份的数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤ 锁定期安排
交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若交易对方在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 12 个月内不得进行转让；若在交易对方取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次发行股份购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起 36 个月内不得进行转让。
上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑥ 过渡期损益安排
如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的盈利、收益由公司享有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
如果本次发行股份购买资产对标的公司的评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则标的资产在过渡期内产生的盈利、收益、亏损及损失的承担方式由双方另行协商。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑦ 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑧ 决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份募集配套资金的具体方案
① 发行股票的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
② 发行对象及其认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③ 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④ 配套募集资金金额及发行数