茂莱光学:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-008
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出现一定程度摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 60,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 60,000.00 万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于 2025 年 6 月底完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司
债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2025年 12 月 31 日全部未转股、全部完成转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、根据经审计的公司 2023 年度财务报告，公司 2023 年度归属于母公司股
东净利润为 4,672.38 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 3,276.50万元。假设公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 259.53 元/股（该价格为公司第四
届董事会第八次会议召开日，即 2025 年 1 月 26 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设以本次发行前总股本 52,800,000 股为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 52,800,000 52,800,000 52,800,000 55,111,893
假设一：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净 46,723,751.80 46,723,751.80 46,723,751.80 46,723,751.80
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 32,764,954.72 32,764,954.72 32,764,954.72
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.88 0.88 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.88 0.87 0.87
扣除非经常性损益后 0.66 0.62 0.62 0.62
基本每股收益
扣除非经常性损益后 0.66 0.62 0.61 0.61
稀释每股收益
假设二：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司股东净 46,723,751.80 51,396,126.98 56,535,739.68 56,535,739.68
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 36,041,450.19 39,645,595.21 39,645,595.21
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 0.97 1.07 1.07
稀释每股收益（元/股） 0.94 0.97 1.05 1.05
扣除非经常性损益后 0.66 0.68 0.75 0.75
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 0.66 0.68 0.73 0.73
稀释每股收益（元/股）

项目 2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
假设三：公司 2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司股东净 46,723,751.80 56,068,502.16 67,282,202.59 67,282,202.59
利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 32,764,954.72 39,317,945.66 47,181,534.80 47,181,534.80
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.94 1.06 1.27 1.27
稀释每股收益（元/股） 0.94 1.06 1.25 1.25
扣除非经常性损益后 0.66 0.74 0.89 0.89
基本每股收益
扣除非经常性损益后 0.66 0.74 0.87 0.87
稀释每股收益
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。投资者持有的本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施顺应行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展