百联股份:百联股份关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司60%股权及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理暨关联交易的公告

股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2025-006
上海百联集团股份有限公司
关于拟收购百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司 60%股权
及委托上海百联益腾商业管理有限公司对其管理
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”“百联股份”）拟收购百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司 60%股权，并向其提供过渡性股东贷款不超过人民币 4,600 万元，用于交
割日及之后归还对转让方 Ivanhoe Cambridge Equity Two (HK) Limited 的股东借款。收购完
成后，公司拟委托参股公司上海百联益腾商业管理有限公司对项目进行改造及经营管理。
本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。截至本次关联交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司（以下简称“长沙乐和城”或“标的公司”）
由 Ivanhoe Cambridge Equity Two (HK) Limited（以下简称“亿万豪剑桥”）持股 60%
和百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持股 40%，系长沙乐和城购物广场（以下简称“标的物业”）的项目公司。鉴于亿万豪剑桥投资区域战略性转移，公司拟收购其持有的长沙乐和城 60%股权，并向长沙乐和城提供过渡性股东贷款不超过人民币4,600 万元，用于交割日及之后归还对亿万豪剑桥的股东借款。收购完成后，公司拟委托参股公司上海百联益腾商业管理有限公司（以下简称“百联益腾”）对项目进行改造及经营管理。
由于本次股权收购后长沙乐和城为公司与控股股东百联集团共同投资的公司。同
时，公司董事、总经理曹海伦担任百联益腾的董事长，故百联益腾为公司的关联方，因此本次股权收购及委托管理均构成关联交易。但不构成公司重大资产重组事项。截至本次交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）企业名称：百联集团有限公司
注册资本：100,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人：叶永明
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。百联集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（二）企业名称：上海百联益腾商业管理有限公司
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：上海市黄浦区南京东路 800 号 19 层 19E、19F 室
法定代表人：曹海伦
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权比例：公司和 APM PROPERTY MANAGEMENT (CHINA) PTE.LTD 各持有 50%股权。
关联关系：百联益腾为公司参股公司，公司董事、总经理曹海伦担任百联益腾的董事长，故百联益腾为公司的关联方，本次委托管理构成关联交易。
三、交易对方介绍
亿万豪剑桥为根据香港法律正式成立并有效存续的有限责任公司，其住所为 3806
Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong。亿万豪剑桥资信情况良好，
不存在被列入失信被执行人的情况。
四、交易标的基本情况

（一）标的公司情况
1、公司名称：百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司
2、统一社会信用代码：91430100736790199D
3、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、住所：长沙市芙蓉区黄兴中路 188 号
5、法定代表人：Pok Min Er
6、注册资本：49800 万元人民币
7、经营期限：2002 年 4 月 22 日至 2030 年 12 月 31 日
8、经营范围：自有物业的出租和物业管理，百货批发和零售（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。涉及专项规定管理的按照国家有关规定办理）。（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）
9、目前股权结构：
股东 出资额 持股比例
（万元人民币） （%）
Ivanhoe Cambridge Equity Two (HK) Limited 29,880 60%
百联集团有限公司 19,920 40%
合计 49,800 100%
标的公司产权清晰，非失信被执行人，除了与经营相关的银团贷款的抵质押之外，不存在其他限制交易的抵质押情况。
（二）标的物业
项目坐落湖南省长沙市芙蓉区黄兴中路 188 号，芙蓉区处于长沙市中心城区，是长沙的商务和商业中心，集信息、金融、商务和行政功能于一体。百联亿万豪购物广场（长沙）有限公司持有长沙乐和城购物广场房屋所有权。
（三）标的公司财务情况
主要科目（万元） 2024 年 1-10 月 2023 年
总资产合计 57,675 59,864
负债合计 36,584 35,633
所有者权益合计 21,091 24,231
营业总收入 1,552 2,616
营业成本 3,355 3,981
利润总额 -3,140 -3,813
净利润 -3,140 -3,797

以上数据出自立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2024]第 ZA54099号)
五、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告初稿，本次估值采用资产基础法，
截至到评估基准日 2024 年 10 月 31 日，股东权益评估值为 22,266 万元，较股东全部权
益账面价值 21,091.43 万元，增值率为 5.57%。最终评估值按经国资备案的评估报告为准。
（二）定价依据
1、转让股权价格人民币 1 元。根据评估报告，截止到 2024 年 10 月 31 日百联亿万
豪购物广场(长沙)有限公司股东全部权益评估价值为 22,266 万元，亿万豪剑桥 60%股权对应权益价值为 13,359 万元。因亿万豪剑桥投资区域战略性转移，经双方协商大幅折价转让，转让股权价格为 1 元。
2、截至基准日转让方对标的公司提供股东借款 7,743,203.00 美元（折合人民币55,170,321.38 元），收购长沙乐和城 60%股权后，公司拟向长沙乐和城提供过渡性股东
贷款不超过人民币 4,600 万元，借款期限至 2030 年 12 月 31 日，利率为 1%，用于交割
日及之后归还对亿万豪剑桥的股东借款。过渡期期间损益由转让方按照相应比例承担，根据交割日审计报表为准进行相应调节，公司提供给长沙乐和城的股东贷款归还转让方对标的公司提供的股东借款的差额，由转让方通过豁免股东贷款的形式承担。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
就本次股权收购事项，公司拟与亿万豪剑桥签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让方：Ivanhoe Cambridge Equity Two(HK) Limited
受让方：上海百联集团股份有限公司
2、转让标的：百联亿万豪购物广场(长沙)有限公司 60%股权。
4、转让方式：协议转让。
5、转让价格：①根据协议约定计算的目标股权于基准日的股权转让对价(“基准日股权转让对价”)为人民币 1 元；②根据协议约定计算的于基准日股东借款还款金额为人民币 4,600 万元。
6、支付安排：①协议签署日起的二十个工作日内支付定金；②根据协议项下各转让方先决条件满足后的第十五个工作日为暂定二期款支付日；③根据协议项下尾款先决
条件满足后，转让方及受让方配合在交割日后二十四个月届满之日支付尾款。具体以签订的协议为准。
7、违约责任：除协议另有约定外，任何一方(“赔偿方”)应赔偿其违反任何其在本协议项下作出的陈述、保证、承诺或应承担的义务而造成或产生的另一方及其关联方(合称“受偿方”)所遭受的损失，并使其免受损害，除非该等损失或损失的扩大系由于受偿方自身的故意不当行为、重大过失或未及时采取补救措施所造成，或受偿方先于赔偿方违反本协议导致赔偿方中止/终止履行其在本协议项下的义务。若本协议已就前述违反情形约定了具体的违约金，则应支付相应的违约金，如果损失超过违约金数额，赔偿方应按损失金额向受偿方赔偿。
8、其他履约安排：
过渡期约定：过渡期预计为经营亏损，由转让方通过豁免股东贷款的形式承担
资金来源：自有资金
董事席位：股权收购完成后百联股份相应承接安排。
七、后续经营规划
（一）定位思路
结合项目位于城市核心的地理优势和充分发挥 TX 淮海项目多年的年轻力中心的品牌及运营的优势，拟将项目改造成为长沙首个以年轻力为项目核心定位的购物中心。以国潮零售品牌为项目核心业态，辅以时尚餐饮及休闲、娱乐、服务业态，向 18-35 岁年轻人提供一站式具有显著年轻力圈层符号的消费、生活、娱乐性购物中心。本次改造主要涉及外立面及总坪改造等，具体改造情况将另行上报审议。
（二）委托管理情况
公司拟委托参股公司百联益腾对项目进行改造及经营管理，
1、管理费如下：
（1）工程管理费：总改造成本*2%。
（2）资产管理费：年度总收入*2%+年度 NOI*2%+资产收购价格*0.1%。
（3）招商佣金：新租月租金*1.5;续租月租金*0.5。
委托管理费用每年预计不超过约 1000 万元，具体以双方签署的委托管理为准，据实